证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-009
上海南方模式生物科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2022年4月27日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年4月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司将于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年第一季度报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.57元（含税），预计派发现金红利总额为20,036,622.84元，本年度现金分红金额占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的32.92%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2022年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；董事费俭、王明俊为本次激励计划参与人，回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；董事费俭、王明俊为本次激励计划参与人，回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；董事费俭、王明俊为本次激励计划参与人，回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的公告》（公告编号：2022-016）及《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
20、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
21、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事费俭、王明俊回避表决。
22、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
23、审议通过《2021年度审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
24、审议通过《2021年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会听取。
25、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董 事 会2022年4月28日