深圳市信维通信股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为保证深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易指引》）等法律、法规、 规范性文件以及公司《章程》的相关规定，制定本管理制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条 公司的关联交易行为应定价公允、决策程序合法合规、信息披露规范，不得损害公司和全体股东的利益。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
(一) 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
(二) 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条（二）第 1、2 、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第五条规定所列情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有上述第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益等关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 +
第八条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或增资全资子公除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第九条 由本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第三章 关联交易的审批权限及决策程序第十条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据《章程》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十一条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十二条 董事会违背《章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十三条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十四条 以下关联交易由股东大会审批：
(一) 除公司获赠现金资产和提供担保之外，公司与关联人发生的金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，同时，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
(二) 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保及中国证监会、深圳证券交易所或者《章程》规定的其他担保。该等担保在提交股东大会审议前，应当由董事会审议通过；
(三) 依照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及《章程》规定，应当提交股东大会审议的关联交易事项。
第十五条 以下关联交易由董事会审批：
(一) 为关联人提供的担保，不论数额大小，均由董事会审议通过后提交
股东大会审议；
(二) 金额在100万元以上（包括本数）且高于公司最近经审计净资产值的1％，但在第十四条所述标准以下的关联交易。达到股东会审议标准的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十六条 公司其他关联交易，由董事会授权总经理审批，总经理为关联人的，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。
第十七条 公司在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十四、十五、十六条的规定。上市公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第十八条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等， 审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十九条 需股东大会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、其他组织或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位、其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（三）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十三条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审批后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生效。
第二十四条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，经董事会、股东大会确认后生效。
第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 一方参与公开招标、公开拍卖等行为（不含邀标）所导致的关联交易；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定或政府指导价的；
(七) 关联人向公司提供资金，利率不高于同期贷款利率标准的；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
(九) 证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的信息披露第二十六条 公司应该按照《创业板上市规则》和《交易与关联交易指引》及相关信息披露制度的规定及时完整的披露关联交易的信息。
第二十七条 公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行；若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《创业板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务; 修改后重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露履行情况。
第二十八条 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或者意向书；
(三) 股东大会决议或董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七) 独立董事和独立财务顾问或保荐机构意见；
(八) 审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
(九) 中国证监会或深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第六章 附 则第三十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数;“超过”、“低于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《创业板上市规则》、《章程》及其他规范性文件的有关规定执行，如出现不一致的，以《章程》及相关法律、法规和规范性文件规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，原《关联交易管理制度》同
时废止。