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深圳市信维通信股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,改善董事会结构,明确独立董事的职责权限,规范独立董事行使职权的程序,充分发挥独立董事在经营决策中的作用,促进公司的规范运作,根据根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》,深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》等有关规定,并结合公司实际,特制定本工作细则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件、公司《章程》和董事会议事规则的补充规定,公司独立董事除应遵守本规则的规定外,还应符合相关法律法规和规范性文件、《章程》和《董事会议事规则》的规定。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《章程》和本工作细则的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 根据股东大会决议,公司聘请三名独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件及《公司
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章程》和本工作细则的规定。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本工作细则第三条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)法律法规、公司《章程》规定的其他条件。
独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
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人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(九)公司章程规定的其他人员;
(十)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)、(五)、(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第八条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的;
(五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
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予以撤换,未满十二个月的;
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事候选人最多在5家上市公司兼任独立董事,独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的选举程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
股东大会选举独立董事时,应实行累积投票制。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定在交易所网站公布上述内容。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或者公示的所有与相关的信息进行核对,如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的,应当及时告知公司予以更正。
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第十二条 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的,深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议,公司应当及时披露异议函的内容。
深圳证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,如已经提交股东大会审议的,应当取消该提案。公司在召开股东大会选举独立董事时董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所会提出异议的情况进行说明。
第四章 独立董事的撤换和辞职
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》等法律法规、规范性文件中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事人数低于有关法律、法规及规范性文件中规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
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第五章 独立董事的职权第十五条 独立董事除具有法律、法规和《章程》赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并直接提交董事会审议;
(五)提议召开董事会;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第(一)项至第(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。第一款第
(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
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(四)聘用、解聘会计师事务所;
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
(六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;
(七)内部控制评价报告;
(八)相关方变更承诺的方案;
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(十一)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案;
(十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易;
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十五)有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
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(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项核查:
(一)重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第六章 独立董事行使职权的程序
第十九条 独立董事行使本工作细则第十六条第(一)款所述的特别职权时,应满足如下程序和形式要求:
(一)公司总经理或财务负责人将有关重大关联交易的资料(包括但不限于:
协议草案、关联方介绍、交易目的、定价政策、评估报告或审计报告[如有])提交全体独立董事每人一份;
(二)二分之一以上独立董事认为提供的材料不充足的,可以在收到材料后三日内要求补充提供材料,提供材料者应补充提供;
(三)材料充足的,全体独立董事应在十日内以会议方式或非会议方式(包括但不限于:电话、传真、函件、电子邮件等)通过讨论沟通意见;
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(四)二分之一以上独立董事同意该关联交易的,该关联交易可提交公司董事会表决;二分之一以上独立董事不同意该关联交易的,该关联交易不得提交公司董事会表决。
第二十条 独立董事行使本工作细则第十六条第(二)款至第(七)款所述的特别职权时,应满足如下程序和形式要求:
(一)某独立董事认为有必要行使相关特别职权时,应就该事项发出提议并通知全部独立董事,发起讨论;
(二)全体独立董事以会议方式或非会议方式(包括但不限于:电话、传真、函件、电子邮件等)就发起讨论的独立董事的提议通过讨论沟通意见;
(三)如果上述提议获得二分之一以上独立董事赞成,则由发起讨论的独立董事就讨论结果起草独立董事提议;
(四)全体独立董事在前述独立董事提议上签名,并注明是否同意该提议;
(五)独立董事行使本工作细则第十六条第(二)至第(五)款所述特别职权的,由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事长;对于与前述第(二)、(三)、(四)款有关的独立董事提议,董事长应在十天内发出召开董事会的通知,就有关事项进行表决并形成决议;对于与前述第
(五)款有关的独立董事提议,董事长应在十天内决定是否同意;本款所述提议未获采纳的, 应在作出决定后三日内,由董事会或董事长书面说明原因并公告;
(六)独立董事行使本工作细则第十六条第(六)款、第(七)款所述特别职权的,由发起讨论的独立董事将全体独立董事签名的独立董事提议递交公司董事会秘书备案;独立董事可就提议内容自行组织实施;本款所述提议无法正常实施的,全体独立董事应就有关情况作出书面说明并委托董事会秘书予以公告,董事会秘书应负责办理相关公告手续;董事会秘书拒绝办理公告手续的,全体独立董事可以自行办理公告。
第二十一条 独立董事应当就本工作细则第十七条所述之事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司上市后应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分
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别披露。
第二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使职权。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司被批准公开发行股票并上市交易后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。
除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十三条 除参加董事会会议外,独立董事每年应当对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
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报告包括但不限于以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条 独立董事存在下列情形之一的,公司将取消和收回当年该独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露:
(一)受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的
(二)严重失职或滥用职权的;
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(四)公司规定的其他情形。
第七章 附则
第二十六条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“少于”、“低于”、“多于”、“超过”均不含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜,按照中国的有关法律、法规、范性文件、《公司章程》的规定执行。若本工作细则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触,以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本工作细则时,由董事会提出修改意见报股东大会批准。第二十八条 本工作细则由股东大会授权董事会解释。
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第二十九条 本工作细则自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。
深圳市信维通信股份有限公司
2022年4月27日