证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2022-021
甘肃皇台酒业股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司因公司日常生产经营所需，预计2022年度将与控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及其关联人进行销售商品、采购商品及房屋租赁等日常关联交易，预计总金额约为738万元。2021年度，公司日常关联交易审批额度为1238万元，实际发生额为647.07万元。
公司于2022年4月26日召开了第八届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵海峰、马江河已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 单位：万元 | ||||||
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 盛达集团及其关联人 | 销售商品 | 参照市场协议定价 | 600 | 19.33 | 560.50 |
| 向关联人采购商品 | 盛达集团及其关联人 | 采购用于销售赠品的贵金属商品 | 参照市场协议定价 | 50 | 22.71 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 单位：万元 | ||||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 向关联人销售商品 | 盛达集团及其关联人 | 销售商品 | 560.50 | 600.00 | 86.62 | 6.58 | 2021年4月28日披露于深交所网站及巨潮资讯网的《2021年日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-024） | |
| 向关联人采购商品 | 盛达集团关联人 | 采购用于销售赠品的贵金属商品 | 22.71 | 50.00 | 3.51 | 54.58 | ||
| 租赁关联人房屋 | 其他关联人 | 兰州办公用房、库房租赁、西宁办公用房租赁、武威专卖店租赁 | 63.86 | 88.00 | 9.87 | 27.43 | ||
| 向关联人采购 | 甘肃华夏建设 | 车间技术改造 | 0 | 500.00 | 0 | 100.00 | ||
租赁关联人房屋
| 租赁关联人房屋 | 盛达集团及其关联人 | 兰州办公用房、库房租赁、西宁办公用房租赁、武威专卖店租赁 | 参照市场协议定价 | 88 | 14.40 | 63.86 |
| 合 计 | 738 | 33.73 | 647.07 | |||
| 劳务（建筑施工） | 集团股份有限公司 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年因生产经营实际情况，未实施车间技术改造，造成实际发生情况与预计存在较大差异。 | ||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 盛达集团及其关联人与公司及控股子公司发生的采购商品的关联交易，属于正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因实际需求变化导致实际发生额与原预计存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | ||
二、关联人介绍和关联关系
1．甘肃盛达集团有限公司法定代表人：赵海峰注册资本：100,000.00万元注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦主营业务：矿产品加工及黄金、白银销售；化工产品研发及销售等主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，盛达集团总资产22,553,569,398.08元，净资产11,405,962,821.90元，营业收入6,322,216,417.51元，利润总额1,257,262,571.67元，净利润1,027,288,965.80元。
2．与公司的关联关系盛达集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。
3．履约能力分析上述关联方依法存续经营，能够履行与本公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.定价原则和依据
公司及控股子公司与关联方之间预计发生的上述各项关联交易，属于正常经营业务往来。定价遵循公开、公平、公正的原则，在参考市场价格的基础上公允、合理确定关联交易价格，并根据市场变化及时调整。
2.交易价格
根据交易发生时的市场价格双方共同确认。
3.付款安排和结算方式
根据双方协商约定的方式结算。
(二）关联交易协议签署情况
上述关联交易公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司向关联方销售商品的关联交易，是建立在交易对方有需求的前提下发生的，符合交易对方实际需求，交易定价以市场价格为依据，在经销商价格与零售价之间选取，最终经双方协商确定。该交易定价不应对公司现有销售渠道产生负面影响。
2.在租赁办公用房及直营店门店、向关联方采购销售礼品、向关联方采购劳务（建筑施工）方面，公司均从实际经营需求出发，利用关联方的现有资源满足公司实际经营方面的需求。交易定价以市场价格为依据，届时将多方比价，不高于市场平均价。
3.公司以上关联交易是公司日常生产经营活动所需和持续发生的，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有保障作用。上述各关联交易的定价原则以市场价格为依据，以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来。
4.上述关联交易在公司同类交易中占比较少，不存在影响公司独立性的情形，不存在对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，我们对公司《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的2022年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事应在审议此议案时回避表决，我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，我们对公司《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的2022年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事在审议此议案时回避表决，审议程序及表决程序合法、规范、有效。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司预计 2022 年度日常关联交易是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1.第八届董事会第十一次会议决议；
2.第八届监事会第七次会议决议；
3.独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日