证券代码:000995 证券简称:皇台酒业 公告编号:2022-022
甘肃皇台酒业股份有限公司关于公司向各类金融机构申请授信额度及控股股东或关联方提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开了公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司向各类金融机构申请授信额度及控股股东或关联方提供担保暨关联交易的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下:
一、关联交易概述
为满足公司生产经营、业务发展所需,公司计划 2022 年度向各类金融机构申请不超过1.1亿元的授信融资额度,申请的授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等业务。有效期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止,授信期限内授信额度可循环使用。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额,具体合作金融机构及最终融资金额、形式,后续将与有关机构进一步协商确定,以正式签署的协议或合同为准。
上述综合授信额度内的单笔融资不再单独提交公司董事会和股东大会进行审议。上述综合授信额度内,提请股东大会授权董事长或授权代表签署及办理上述额度内的一切与信贷(包括但不限于授信、贷款、票据、抵押、融资、保函、开户、销户、其他等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。公司及子公司向金融机构申请授信额度如有涉及需公司及子公司对外提供担保(含公司对子公司的担保)的,公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,将该等对外担保事项另行提交公司董事会和股东大会审议。
公司控股股东甘肃盛达集团有限公司(以下简称“盛达集团”)或关联方为
公司向各类金融机构申请不超过1.1亿元的授信融资额度,提供连带责任担保,不收取担保费。
盛达集团为公司控股股东,截至本公告披露日,盛达集团直接持有上市公司7,126,500股股份,占上市公司总股本的比例为 4.02% ,盛达集团能够行使的表决权股份为 40,295,991 股股份,占上市公司总股本的比例为 22.71%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次控股股东或关联方为公司向各类金融机构申请授信额度提供担保构成关联交易。
2022年4月26日公司召开了第八届董事会第十一次会议,会议应到董事8名,实到董事8名,关联董事赵海峰、马江河回避了表决,可表决的非关联董事人数为6名,以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司向各类金融机构申请授信额度及控股股东或关联方提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可,并对关联交易事项发表了独立意见。本次事项尚需提交公司2021年度股东大会审议,关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方的基本情况
公司名称:甘肃盛达集团有限公司
法定代表人:赵海峰
注册资本:100,000.00万元
注册地/办公地点:甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
主营业务:矿产品加工及黄金、白银销售;化工产品研发及销售等
实际控制人:赵满堂
截至本公告日,盛达集团股权结构如下:
股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
天水金都矿业有限责任公司 | 65,000.00 | 65.00% |
兰州金城旅游宾馆有限公司 | 15,000.00 | 15.00% |
天水市金都商城有限公司 | 10,000.00 | 10.00% |
赵海峰 | 10,000.00 | 10.00% |
股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 |
合计 | 100,000.00 | 100.00% |
2.历史沿革甘肃盛达集团有限公司原名甘肃盛达集团股份有限公司,成立于1998年01月23日,注册资本100,000.00万元,截至目前,赵满堂先生为盛达集团实际控制人。
3.盛达集团主要业务最近三年发展状况
最近三年来,盛达集团主营业务包括矿产品加工及黄金、白银销售;化工产品研发及销售等。
4.盛达集团最近一个会计年度的主要财务数据
单位:元
项目 | 2020年12月31日(经审计) | 2021年12月31日(未经审计) |
总资产 | 19,781,211,332.01 | 22,553,569,398.08 |
净资产 | 10,270,309,717.76 | 11,405,962,821.90 |
营业收入 | 5,116,162,562.35 | 6,322,216,417.51 |
利润总额 | 1,100,107,849.22 | 1,257,262,571.67 |
净利润 | 932,920,885.62 | 1,027,288,965.80 |
5.盛达集团与公司的关联关系
盛达集团直接持有上市公司 7,126,500 股股份,占上市公司总股本的比例为 4.02% ,盛达集团能够行使的表决权股份为 40,295,991 股股份,占上市公司总股本的比例为 22.71%,为公司控股股东。
6.盛达集团不是失信被执行人,最近三年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的主要内容
1.交易主体:公司、盛达集团或关联方
2.担保金额:盛达集团或关联方为公司向各类金融机构申请不超过1.1亿元的授信融资额度提供连带责任担保,不收取担保费,具体担保金额以实际发生的金额为准
3.担保期限:自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止
4.担保用途:为满足公司生产经营、业务发展所需,公司拟向各类金融机构授信额度,盛达集团或关联方为公司向各类金融机构申请不超过1.1亿元的授信融资额度,提供连带责任担保,不收取担保费。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额,具体合作金融机构及最终融资金额、形式,后续将与有关机构进一步协商确定,以正式签署的协议或合同为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
控股股东盛达集团或关联方无偿为公司向各类金融机构申请授信额度提供担保,公司免于支付担保费用,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的是为保障公司业务的顺利开展,公司控股股东盛达集团或关联方为公司向各类金融机构申请不超过1.1亿元的授信融资额度,提供连带责任担保,不收取担保费,体现了控股股东盛达集团及关联方对公司发展的支持和信心,符合公司的根本利益,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,也不影响公司的独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日,公司与盛达集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为33.73万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1.截至本公告日,公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形;
2.报告期内,公司因魏建成、胡林元追偿权纠纷案件被判决败诉而应承担的担保金额为100,186.66元,截至本公告日,上述赔偿均已支付。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅,控股股东或关联方为公
司向各类金融机构申请授信额度提供担保是为了支持公司的发展,有利于公司的长远利益,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,公司关联董事应在审议此议案时回避表决,我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2.独立董事的独立意见
公司控股股东盛达集团或关联方为公司向各类金融机构申请综合授信额度,提供连带责任担保,不收取担保费,体现了控股股东盛达集团及关联方对公司发展的支持和信心,有利于公司的发展,符合公司的根本利益,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议本事项时,关联董事回避表决,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意本项关联交易,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
九、备查文件
1.第八届董事会第十一次会议决议;
2.第八届监事会第七次会议决议;
3.独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;
4.独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日