证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 公告编号：2022-023
甘肃皇台酒业股份有限公司关于控股股东及关联方向上市公司提供借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股股东及关联方向上市公司提供借款暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司业务及资金周转需要，公司拟向控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及关联方借款，借款金额预计不超过5,000万元，借款利率不超过银行同期贷款利率，借款期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，无需公司就此提供担保措施。以上借款额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额以公司业务及资金周转需要补充的流动资金金额为准。最终借款金额、形式，后续将与盛达集团及关联方进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。
上述借款额度内的单笔借款不再单独提交公司董事会和股东大会进行审议。上述借款额度内，提请股东大会授权董事长或授权代表签署及办理上述额度内的一切与借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
盛达集团为公司控股股东，截至本公告披露日，盛达集团直接持有上市公司7,126,500股股份，占上市公司总股本的比例为4.02%，盛达集团能够行使的表决权股份为40,295,991股股份，占上市公司总股本的比例为22.71%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。
2022年4月26日公司召开了第八届董事会第十一次会议，会议应到董事8
名，实到董事8 名，关联董事赵海峰、马江河回避了表决，可表决的非关联董事人数为6名，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及关联方向上市公司提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。本次事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方的基本情况
公司名称：甘肃盛达集团有限公司
法定代表人：赵海峰
注册资本：100,000.00万元
注册地/办公地点：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
主营业务：矿产品加工及黄金、白银销售；化工产品研发及销售等
实际控制人：赵满堂
截至本公告日，盛达集团股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 天水金都矿业有限责任公司 | 65,000.00 | 65.00% |
| 兰州金城旅游宾馆有限公司 | 15,000.00 | 15.00% |
| 天水市金都商城有限公司 | 10,000.00 | 10.00% |
| 赵海峰 | 10,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
2．历史沿革
甘肃盛达集团有限公司原名甘肃盛达集团股份有限公司，成立于1998年01月23日，注册资本100,000.00万元，截至目前，赵满堂先生为盛达集团实际控制人。
3.盛达集团主要业务最近三年发展状况
最近三年来，盛达集团主营业务包括矿产品加工及黄金、白银销售；化工产品研发及销售等。
4.盛达集团最近一个会计年度的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 19,781,211,332.01 | 22,553,569,398.08 |
| 净资产 | 10,270,309,717.76 | 11,405,962,821.90 |
| 营业收入 | 5,116,162,562.35 | 6,322,216,417.51 |
| 利润总额 | 1,100,107,849.22 | 1,257,262,571.67 |
| 净利润 | 932,920,885.62 | 1,027,288,965.80 |
5．盛达集团与公司的关联关系盛达集团直接持有上市公司 7,126,500 股股份，占上市公司总股本的比例为 4.02% ，盛达集团能够行使的表决权股份为 40,295,991 股股份，占上市公司总股本的比例为 22.71%，为公司控股股东。
6．盛达集团不是失信被执行人，最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的主要内容
1．交易主体：公司、盛达集团及关联方
2．借款金额：不超过人民币5,000万元
3．借款期限：2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止
4．借款利率：借款利率不超过银行同期贷款利率
5．借款用途：公司业务及资金周转需要补充流动资金
本次预计的借款金额不超过人民币5,000万元，以上借款额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额以公司业务及资金周转需要补充的流动资金金额为准。最终借款金额、形式后续将与盛达集团及关联方进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司向控股股东及关联方借款，有利于公司业务的顺利开展，符合公司经营发展的实际情况，属于合理的交易行为。借款利率是在公司综合考虑
了融资成本的基础上，参考同期商业银行对类似贷款的贷款利率后与盛达集团协商一致确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的是为保障公司业务的顺利开展，控股股东及关联方为公司提供借款，体现了控股股东盛达集团及关联方对公司发展的支持和信心。双方交易公允合理，且公司无需提供任何担保，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不影响公司的独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日，公司与盛达集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为33.73万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
经核查，本次关联交易目的是为保障公司业务的顺利开展，体现了控股股东盛达集团对公司发展的支持和信心。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，定价公允合理，且公司无需提供任何担保，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司关联董事应在审议此议案时回避表决，我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
2.独立董事的独立意见
经核查，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，定价公允合理，且公司无需提供任何担保，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次借款暨关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次借款暨关联交易事项，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、备查文件
1.第八届董事会第十一次会议决议；
2.第八届监事会第七次会议决议；
3.独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日