甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了公司第八届董事会第十一次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司归属于母公司所有者的净利润-13,554,764.99元，合并报表可供投资者分配的利润为-609,903,016.93元。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法律条件，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
我们认为：公司2021年度尚不具备利润分配的条件，符合公司章程等有关规定，本次利润分配预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将有关方案提交股东大会审议。
二、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对《2021年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的 2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，认为：
1、报告期内，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、报告期内，公司因魏建成、胡林元追偿权纠纷案件被判决败诉而应承担的担保金额为100,186.66元，截至本公告日，上述赔偿均已支付。除此之外，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；
公司能严格遵守相关法律法规的规定，截止本报告日，公司未有担保事项发生。未发现公司为控股股东及其他关联方或关联自然人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
四、关于公司向各类金融机构申请授信额度及控股股东或关联方提供担保暨关联交易的独立意见
公司控股股东盛达集团或关联方为公司向各类金融机构申请综合授信额度，提供连带责任担保，不收取担保费，体现了控股股东盛达集团及关联方对公司发展的支持和信心，有利于公司的发展，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本项关联交易，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
五、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，我们对公司《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议，我们认为：此次预计的2022年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事在审议此议案时回避表决，审议程序及表决程序合法、规范、有效。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议
六、关于控股股东及关联方向上市公司提供借款暨关联交易的独立意见
经核查，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，定价公允合理，且公司无需提供任何担保，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次借款暨关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次借款暨关联交易事项，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，符合上市公司审计业务的资格要求，其拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质满足公司财务审计、相关内控审计工作等的要求，公司本次聘请会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，未发现存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构，并提交公司 2021年度股东大会审议。
八、关于2022年度公司董事薪酬与津贴的独立意见
我们认真审阅了公司《关于2022年度公司董事薪酬与津贴的议案》，我们对公司董事2021年度履职情况表示肯定，我们认为2022年的薪酬（津贴）绩效方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动董事工作积极性，有利于公司的稳定经营和可持续发展。同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。
九、关于2022年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
我们认真审阅了公司《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》，我们对公司高级管理人员 2021 年度履职情况表示肯定，我们认为 2022 年的薪酬（津贴）绩效方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和可持续发展。
独立董事：章靖忠、王森、刘志军二〇二二年四月二十六日