江苏阳光股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则第一条 为加强江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保的管理，控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本制度所称对外担保是指公司及子公司为第三方所负债务提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。第三条 本制度所称对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保。第四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。未经公司董事会或股东大会审议批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制风险。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 被担保对象符合以下条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）没有其他较大风险；
（七）董事会认可的其他条件。
第八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估。被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表及还款能力分析；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五）公司认为需要提交的其他重要资料。
第九条 在提供担保前，公司财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理审批后将有关资料报董事会或股东大会审批。
第三章 对外担保的审批程序
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议的对外担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第四章 对外担保合同的订立
第十三条 公司对外提供担保，应订立书面合同。除银行出具的格式担保合同外，担保合同应当由公司财务部以及法务或者公司律师，对担保合同的有关内容进行认真审查。
第十四条 对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。
第十五条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善相关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的日常管理与持续风险控制
第十八条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子公司对外担保事项的统一登记备案。财务部应建立起对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。
第十九条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。
第二十条 公司相关部门在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十一条 公司财务部应密切关注担保期间被担保人的经营情况和财务情况等。收集被担保人最近一期的财务资料和经内部或外部审计的财务报告,定期分析其财务状况及偿债能力。
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。当发现经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的, 有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度。
当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务, 或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并立即报公司董事会。
第二十二条 公司作为保证人，同一债务由两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部及法务应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十四条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属于按本制度规定应当由股东大会审议通过的，由股东大会决定是否继续承担担保责任；按制度规定应当由董事会审议通过的，由董事会决定是否继续承担担保责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司对外担保的信息披露工作由董事会秘书负责办理。参与公司对外担保的各个部门和负责人，应当及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在公司指定信息披露媒体上及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十七条 被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或债权人主张履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。
第二十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况作出专项说明，并发表独立意见。
第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。
第七章 责任追究
第三十条 公司对外提供担保, 应严格按照法律法规及本制度的规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十一条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本法规定擅自越权签订担保合同、造成公司经济损失的，应当追究当事人责任。
第三十二条 有关人员违反法律法规和本办法，无视风险擅自担保或者怠于行使职责，给公司造成损失的，由董事会视情节轻重予以处罚。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移交司法机关处理。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
江苏阳光股份有限公司
2022年4月27日