A股股票代码：000585 A股股票简称：东电退 公告编号：2022-022
东北电气发展股份有限公司关于公司实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1.本次权益变动原因：东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”）控股股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）执行《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。
2.本次权益变动情况：东北电气的控股股东维持不变，仍为北京海鸿源，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。
一、本次控制权变更的背景
东北电气控股股东北京海鸿源重整程序的过程，详见公司于2021年3月15日披露的《关于法院裁定受理公司控股股东重整的公告》（公告编号：2021-011）、于2021年10月24日披露的《关于间接控股股东、控股股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（公告编号：2021-063）、于2021年10月31日披露的《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东重整计划的公告》（公告编号：2021-068）、于2022年4月24日披露的《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-020）。
2022年4月24日，公司间接控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【(2021)琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司已执行完毕《重整计划》，该裁定为终审裁定。
二、本次控制权变更的基本情况
根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，由此导致公司的实际控制人发生变化（以下简称“本次变动”）。㈠ 公司控股股东无变化本次变动完成后，北京海鸿源仍持有公司A股股票81,494,850股，持股比例
9.33%，仍为公司第一大股东，可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，故北京海鸿源仍为公司控股股东。在本次变动完成前后，公司控股股东北京海鸿源的持股情况如下：
| 公司控股 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 北京海鸿源 | 81,494,850 | 9.33% | 81,494,850 | 9.33% |
㈡ 公司实际控制人的变化
1、在本次变动完成前，公司实际控制人为海南省慈航公益基金会，公司与海南省慈航公益基金会的股权关系与控制关系如下：
2、在本次变动完成后，公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司控股股东北京海鸿源的间接控股股东为海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“二号信管”）。截至本公告日，公司与二号信管的股权关系与控制关系如下：
三、关于公司无实际控制人的相关情况说明
二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整计划》，由中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：
㈠ 信托自身的管理架构
1、受益人大会
根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成。
目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。
2、管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益人大会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。
虽然目前暂未选出首届委员，但因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。
3、受托人
信托受托人为中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，因此不能控制信托。
㈡ 关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
1、二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、金融
机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
2、选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
3、资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉标的金额大小分别二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东权利。
4、其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使股东权利。
㈢ 二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。
㈣ 实际控制人基本情况
注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准）
上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上
市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，公司无实际控制人。本次权益变动的具体情况见公司同日披露的《东北电气发展股份有限公司简式权益变动报告书》、《东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书》。
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东北电气发展股份有限公司
董事会2022年4月27日