证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-42债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司第八届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十二次会议通知于2022年4月18日以电子邮件方式通知了全体董事，于 2022年4月26日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了公司“2021年年度报告全文及摘要”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2021年年度报告全文详见公司2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
本报告将提交到公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过了公司“2021年度董事会工作报告”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司《2021年度董事会工作报告》详见2022年4月28日巨潮资讯网。
本报告将提交到公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过了公司“2021年度企业社会责任报告”表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司《2021年度企业社会责任报告》的具体内容详见2022年4月28日巨潮资讯网。
（四）审议通过了公司“2021年度内部控制评价报告”表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司《2021年度内部控制评价报告》由公司董事会授权公司董事长签署，其具体内容详见2022年4月28日巨潮资讯网。
（五）审议通过了公司“2021年年度利润分配预案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。公司2021年年度利润分配预案拟为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。本议案将提交到公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月28日巨潮资讯网《董事会关于2021年度不进行利润分配的说明》。
（六）审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年财务报告审计单位的议案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告审计单位，根据其工作情况，公司董事会审计委员会出具了《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作的总结报告》。经公司董事会审计委员会提议，拟聘请其为公司2022年财务报告审计单位，聘期一年。本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（七）审议通过了“关于向下属公司提供原料采购货款担保的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购业务的实际需要，拟对151家下属公司与中粮贸易有限公司等70家饲料原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超过486,705.00万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的
14.51%。
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于向下属公司提供原料采购货款担保的公告》。
（八）审议通过了“关于对公司2022年度向各金融机构申请综合授信额度进行预计的议案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。为充分发挥公司信用评级优势（AAA级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，2022年度拟向各金融机构申请总额度不超过1200亿元人民币的综合授信额度，授信额度有效期：本次董事会通过之日起至2022年年度董事会审议2023年度授信额度之日止。
（九）审议通过了“关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高工作效率，有计划地开展融资工作,公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司2022年度为下属公司提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在以下额度内做出决定并签署担保协议文件。
本次审议的融资担保总额度预计为人民币7,650,000.00万元，占公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的228.10%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为7,155,000.00万元（包含对公司为下属控股子公司预留担保总计不超过600,000.00万元），为养殖场（户）或经销商等提供的融资担保总额为445,000.00万元，对成都德康动物健康技术服务有限公司的担保50,000.00万元。
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的公告》。
（十）审议通过了“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。
根据深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。
具体内容详见2022年4月28日巨潮资讯网上的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》。
（十一）审议通过了“关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。
新希望（天津）商业保理有限公司（以下简称“新希望保理”）是一家依法设立、专门从事商业保理业务的企业，公司于2020年4月29日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案》，公司与新希望保理签订了合作协议，该协议有效期两年，将于2022年7月31日到期。
鉴于公司年度财务工作的统一安排和管理需要，基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，公司与新希望保理拟达成新一期的合作协议，双方拟新签的协议合作时间为2年，明确了保理融资额度及使用条件、保理业务受理、保理费及违约金、双方陈述与保证等内容，以确保双方利益。合作协议有效期内，新希望保理将为公司推荐的客户提供的保理融资余额不超过人民币500,000万元。原有的协议将自新协议通过公司2021年年度股东大会审议之日起废止。
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的公告》。
（十二）审议通过了“关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的议案”
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决。
新望融资租赁（天津）有限公司（以下简称“新望租赁”）于2017年10月正式成立，注册资本17,000万元，南方希望实业有限公司持股100%，是一家专门从事融资租赁业务的企业，其拟与公司基于业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，达成合作协议。
协议约定新望租赁为公司推荐的客户（包括公司分子公司、子公司的上游供应商及下游客户，包括但不限于饲料厂、屠宰厂、冷藏厂、
供应商和养殖客户等）提供融资租赁业务。协议生效后24个月内，新望租赁为公司的分子公司推荐的客户提供的融资租赁融资余额不超过人民币100,000万元。
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的公告》。
（十三）审议通过了“关于签订日常关联交易框架协议暨对2022年度日常关联交易进行预计的议案”表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。本议案属关联交易，关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄、张明贵回避表决。新希望乳业股份有限公司系新希望六和股份有限公司董事长刘畅控制的企业；草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。公司与上述各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及销售协议，按照上述协议条款，2022年度公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备等产品的金额不超过人民币378,135万元，2021年同类交易实际发生总金额为55,716.92万元；接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币133,000万元，2021年同类交易实际发生总金额为102,365.82万元；向关联人租赁
资产不超过人民币410万元，2021年同类交易实际发生总金额为
162.67万元；向各关联人及其下属企业销售饲料、肉制品、配件等产品的金额不超过人民币137,660万元，2021年同类交易实际发生总金额为26,253.17万元。
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2022年度日常关联交易进行预计的公告》。
（十四）审议通过了“关于发行超短期融资券的议案”表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请使用直接债务融资工具，以满足公司生产经营与投资的资金需求。本次拟发行的新希望六和股份有限公司超短期融资券简要方案如下：
1、融资方案：超短期融资券注册规模20亿元，期限270天以内，分期发行。
2、发行方式：簿记建档
3、发行窗口期：有效期内视市场利率走势择机发行。
4、承销机构：根据公司目前的合作银行实行招标确定。
5、承销方式：主承销商余额包销
6、募集用途：资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等用途。
7、发行票面利率：公司拟根据发行窗口期利率走势，决定采用浮动或固定利率方式发行。
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了“关于公开发行公司债券方案的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟定了公开发行公司债券的发行方案，具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于面向专业投资者公开发行公司债券的公告》。
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了“关于符合公开发行公司债券发行条件的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟通过公开方式发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了“关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权管理层办理本次公开发行公司债券相关事项的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。根据公司本次公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，在有关法律、法规及规范性文件规定范围内全权办理本次公开发行的相关事宜，具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于面向专业投资者公开发行公司债券的公告》。
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了“关于计提资产减值准备的议案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。详见公司 2022年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。
（十九）审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》进行修改，具体修改条款如下：
| 修改前章程条款编号 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第十一条 | 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、总裁助理（总经理助理）、财务总监、人力资源总监、投资发展总监等。 | 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、总裁助理（总经理助理）、财务总监、首席人力官、首席风险官、投资发展总监、工程与设备运营总监等。 |
| 第十二条 | 根据《公司法》和《上市公司治理准则要求》，在公司中设立党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券，或短期融资券、中期票据等债务融资工具，或其它证券，及上市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本《章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规定的除外）： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券，或短期融资券、中期票据等债务融资工具，或其它证券，及上市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及本章程另有规定的除外）： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 （十六）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 公司为关联人提供的任何担保，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生交易达到本条款第（十五）条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本条款第（十五）条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，交易所另有规定的除外。 公司发生交易达到本条款第（十五）条、《公司章程》第一百一十一条第（一）款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前述要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前述要求的时限。 （十六）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 第四十二条 | 公司下列提供担保事项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）交易所所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股 | 公司下列提供担保事项，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）交易所所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | ||
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日以及投票代理委托书的送达时间和地点； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 …… | 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日以及投票代理委托书的送达时间和地点； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第五十八条 | 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 | 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情形,召集人应当在原定召开日两个交易 |
| 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应披露延期后的召开日期。 | |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本公司《章程》的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； (三)本公司《章程》及其附件的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总资产30%的； (五)股权激励计划； (六) 分拆所属子公司上市； (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (八)以减少注册资本为目的回购股份； (九)重大资产重组； (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第九十六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… （六）被中国证监会处以采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务，但存在本章程第九十六条第一款规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 | 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他工作。 | 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）董事会授权的其他工作。 |
| 第一百零八条 | 董事会行使下列职权 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作，制订股东大会提案； (二)执行股东大会的决议，并制订股东大会决议授权事项的处理结果的报告； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…… | 董事会行使下列职权 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作，制订股东大会提案； (二)执行股东大会的决议，并制订股东大会决议授权事项的处理结果的报告； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…… |
| 第一百一十一条 | 董事会对以下事项有权行使决定权： （一）决定公司下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产 | 董事会对以下事项有权行使决定权： （一）决定公司下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 30%的； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50%的； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的； 6、股东大会授权董事会决定的其它交易。 在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足10%交易（对外担保、对外进行财务资助、对子公司以外的其他企业投资等法律法规规定不得授权的除外），由董事长审慎决定，或者由总裁（总经理）在董事长授权范围内决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当以发生额作为计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本项所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资 | 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 未达到上述标准的交易（对外担保、对外进行财务资助、对子公司以外的其他企业投资等法律法规规定不得授权的除外），由董事长审慎决定，或者由总裁（总经理）在董事长授权范围内决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当以发生额作为计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本项所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠予或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， |
| 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠予或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；研究与开发项目的转移；以及证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。但公司与合并报表范围内的控股子公司进行的交易除外。 （二）决定公司下列标准的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，应提交董事会审议并披露。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议并披露。 3、上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且 | 仍包括在内。 （二）决定公司下列标准的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，应提交董事会审议并披露。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议并披露。 3、除本规则第十七条第（四）款的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （1）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关同类关联交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。 …… （四）董事会决定提供担保事项应符合以下要求： 1、公司对外担保应符合中国证监会的有关要求； |
| 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关同类关联交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。 …… （四）董事会决定提供担保事项应符合以下要求： 1、公司对外担保应符合中国证监会的有关要求； 2、公司董事会决定对外担保其额度控制在董事会的决策权限以内； 3、公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 4、董事会决定的对外担保事项应当取得董事会全体 | 2、公司董事会决定对外担保其额度控制在董事会的决策权限以内； 3、上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施； 4、董事会决定的对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。如果未能取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，则应经股东大会批准。 |
成员三分之二以上签署同意。如果未能取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，则应经股东大会批准。
| 第一百二十五条 | 公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设置副总裁（副总经理）或总裁助理（总经理助理），由公司总裁（总经理）建议，经公司董事会提名委员会审议，由董事会决定聘任或解聘。 公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、总裁助理（总经理助理）、财务总监、人力资源总监、投资发展总监、均为公司的高级管理人员。 | 公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设置副总裁（副总经理）或总裁助理（总经理助理），由公司总裁（总经理）建议，经公司董事会提名委员会审议，由董事会决定聘任或解聘。 公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、总裁助理（总经理助理）、财务总监、首席人力官、首席风险官、投资发展总监、工程与设备运营总监均为公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规定，履行监事职务。 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规定，履行监事职务。 |
| 第一百四十条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十八条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第一百五十九 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
本议案将提交到公司2021年年度股东大会审议。公司《章程》全文详见 2022年4月28日巨潮资讯网。
| 条 | 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
（二十）审议通过了“关于修改公司《董事会议事规则》的议案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况及《章程》修改情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修改，修改后的《董事会议事规则》详见2022年4月28日巨潮资讯网。
本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了“关于修改公司《股东大会议事规则》的议案”表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况及公司《章程》，拟对《股东大会议事规则》进行修改，修改后的《股东大会议事规则》详见2022年4月28日巨潮资讯网。本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了“关于公司聘任副总裁的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会提名委员会2022年第二次会议提名，拟聘任王芳女士为公司副总裁，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。王芳女士的简历详见附件。
（二十三）审议通过了“关于终止2021年核心骨干员工持股计划的议案”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。本议案属关联交易，关联董事张明贵回避表决。自本次员工持股计划完成相关审议程序以来，公司管理层一直积极推进持股计划的实施工作，多次与员工代表沟通本次员工持股计划的具体实施事宜。鉴于目前市场环境变化及公司实际情况等原因，拟推行新的员工持股计划，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《2021年核心骨干员工持股计划（草案）》等有关规定，经慎重考虑，公司决定终止本次员工持股计划。公司回购的股份将继续用于未来公司的核心团队股权激励。具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于终止2021年核心骨干员工持股计划的公告》。
（二十四）审议通过了“关于《新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。
董事张明贵回避表决。
《新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的主要内容包括：
1、本限制性股票激励计划授予的激励对象总人数为 203人，其中主要管理人员18人，其他业务骨干 185 人。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占2022年4月20日公司股本总额比例 |
| 张明贵 | 执行董事长、总裁 | 200 | 4.83% | 0.04% |
| 陈兴垚 | 副总裁、财务总监 | 120 | 2.90% | 0.03% |
| 陶玉岭 | 副总裁 | 120 | 2.90% | 0.03% |
| 兰佳 | 董事会秘书、首席战略投资官 | 100 | 2.42% | 0.02% |
| 闫之春 | 首席科学家 | 90 | 2.18% | 0.02% |
| 黄坤 | 人力资源总监 | 90 | 2.18% | 0.02% |
| 朱利强 | 总裁助理 | 90 | 2.18% | 0.02% |
| 王普松 | 投资发展总监 | 90 | 2.18% | 0.02% |
| 李爽 | 工程与设备运营总监 | 90 | 2.18% | 0.02% |
| 贾友刚 | 饲料产业BU总裁 | 100 | 2.42% | 0.02% |
| 刘继青 | 禽产业BU总裁 | 70 | 1.69% | 0.02% |
| 刘怀伟 | 食品产业BU总裁 | 70 | 1.69% | 0.02% |
| 冯小辉 | 海外BU总裁 | 70 | 1.69% | 0.02% |
| 严帅 | 新六纵队总裁 | 90 | 2.18% | 0.02% |
| 辛伟 | 新望纵队总裁 | 60 | 1.45% | 0.01% |
| 龚华忠 | 育种事业部总裁 | 30 | 0.73% | 0.01% |
| 吉崇星 | 副总裁 | 40 | 0.97% | 0.01% |
| 王芳 | 副总裁 | 100 | 2.42% | 0.02% |
| 核心技术/业务人员 | 1,707.50 | 41.27% | 0.38% | |
| （185人） | |||
| 预留 | 809.50 | 19.57% | 0.18% |
| 合计 | 4,137.00 | 100.00% | 0.92% |
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,137万股，约占公司截至2022年04月20日股本总额450,504.2592 万股的0.92%。
3、公司授予的限制性股票的授予价格为7.98元/股，不低于本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价的 50%。
4、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票若于 2022 年三季度报告披露之前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例为40%、30%、30%；预留的限制性股票若于 2022 年三季度报告披露之后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票及在2022年第三季度报告披露之前授予的预留限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2022年饲料总销量不低于3,000万吨；或以2021年生猪销量为基数，2022年生猪销量增长率不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 2022年至2023年累计饲料总销量不低于6,500万吨；或以2021年生猪销量为基数，2023年生猪销量增长率不低于85%；或2023年公司净利润不低于40亿元。 | |
| 第三个解除 | 2022年至2024年累计饲料总销量不低于10,500万吨；或 | |
| 限售期 | 以2021年生猪销量为基数，2024年生猪销量增长率不低于135%；或2023年至2024年公司累计净利润不低于100亿元。 | |
| 在2022年第三季度报告披露之后授予的预留限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2022年至2023年累计饲料总销量不低于6,500万吨；或以2021年生猪销量为基数，2023年生猪销量增长率不低于85%；或2023年公司净利润不低于40亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 2022年至2024年累计饲料总销量不低于10,500万吨；或以2021年生猪销量为基数，2024年生猪销量增长率不低于135%；或2023年至2024年累计公司净利润不低于100亿元。 |
注：1、上述“饲料总销量”指公司年度报告中经审计的饲料销售量；
2、上述“生猪销量”指公司月度经营报表及年度报告中披露的生猪销量；
3、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司将根据解除限售期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩考核指标实际达成率Rn=实际完成值/业绩考核目标值，R1指饲料总销量达成率，R2指生猪销量达成率，R3指净利润达成率），确定公司层面解除限售系数（X），具体如下：
| 业绩完成度 | 公司层面解除限售系数（X） |
| R1≥100%或R2≥100%或R3≥100% | X=100% |
| 100%>R1≥80% 或100%>R2≥80% 或100%>R3≥80% | X=80% |
| R1<80%且R2<80%且 R3<80% | X=0 |
《新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见2022年4月28日巨潮资讯网。
本草案将提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过了“关于《新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。
董事张明贵回避表决。《新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2022年4月28日巨潮资讯网。
本办法将提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了“关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案”表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事张明贵回避表决。为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过了“关于《新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案”表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。《新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的主要内容包括：
1、参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的监事及核心员工。
本持股计划初始设立时持有人总人数不超过2,326人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。持有人认购的权益份额的上限及比例如下表：
| 姓名 | 职务 | 拟认购份额对应的标的股票数量上限（万股） | 拟认购份额占本员工持股计划总份额比例 |
| 徐志刚 | 监事会主席 | 6 | 0.15% |
| 段培林 | 监事 | 6 | 0.15% |
| 核心员工（2,324人） | 4,125 | 99.71% | |
| 合计 | 4,137 | 100.00% | |
注：1、本持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际缴款情况确定。
2、本持股计划受让回购股份的价格为7.98元/股，不低于本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%。
3、公司层面的业绩考核要求如下：
| 解锁期 | 公司层面业绩考核要求 |
| 第一个解锁期 | 2022年饲料总销量不低于3,000万吨；或以2021年生猪销量为基数，2022年生猪销量增长率不低于40%。 |
| 第二个解锁期 | 2022年至2023年累计饲料总销量不低于6,500万吨；或以2021年生猪销量为基数，2023年生猪销量增长率不低于85%；或2023年公司净利润不低于40亿元。 |
| 第三个解锁期 | 2022年至2024年累计饲料总销量不低于10,500万吨；或以2021年生猪销量为基数，2024年生猪销量增长率不低于135%；或2023年至2024年公司累计净利润不低于100亿元。 |
注：
1、上述“饲料总销量”指公司年度报告中经审计的饲料销售量；
2、上述“生猪销量”指公司月度经营报告及年度报告中披露的生猪销量；
3、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司将根据解锁期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩考核指标实际达成率Rn=实际完成值/业绩考核目标值，R
指饲料总销量达成率，R
指生猪销量达成率，R
指净利润达成率），确定公司层面解锁系数（X），具体标准如下：
| 业绩完成度 | 公司层面解锁系数（X） |
| R1≥100%或R2≥100%或R3≥100% | X=100% |
| 100%>R1≥80% 或100%>R2≥80% 或100%>R3≥80% | X=80% |
| R1<80%且R2<80%且 R3<80% | X=0 |
4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的新希望A股普通股股票。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算。自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，具体依据公司《新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》执行。《新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要详见2022年4月28日巨潮资讯网。
本草案将提交到公司2021年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过了“关于《新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》详见2022年4月28日巨潮资讯网。
本管理办法将提交到公司2021年年度股东大会审议。
（二十九）审议通过了“关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司《章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
(三十) 审议通过了“关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定要求，公司编制了截至2021年12月31日止的《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：2021 年度公司按照相关法律、法规以及规范性文件的要求存放和使用募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
（三十一）审议通过了“关于召开2021年年度股东大会的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，拟在2022年5月31日召开公司2021年年度股东大会，审议公司“2021年年度报告全文及摘要”等事项。公司2021年年度股东大会召开的具体时间：2022年5月31日（星期二）下午14：00；
现场会议召开地点：四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅。
具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十八日
附件：高管简历
王芳女士简历王芳女士，1981年11月4日出生，中共党员，2000-2006年，在大连理工大学机械电子工程硕士毕业，2007年1月-2022年4月 任职于北京发那科机电有限公司 ，历任海外采购与市场定价专员、计划采购课课长，业务部助理部长，IT流程部部长，IoT事业部部长。王芳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信责任主体或失信惩戒对象。