中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司资金占用
之专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“持续督导机构”）作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“览海医疗”或“上市公司”）的持续督导机构，针对览海医疗控股股东及其关联方非经营性资金占用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、基本情况
近期，中信证券持续关注览海医疗董事代为履行董事长职责事项以及年报审计情况。中信证券向览海医疗了解到，览海医疗年审会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师”）正在对览海医疗2021年度财务数据进行审计。中信证券督促上市公司配合和信会计师完成年度审计工作并提醒关注募集资金使用规范。览海医疗告知，上市公司正在持续积极配合和信会计师的工作。
近日，中信证券联系上市公司了解其年度审计报告相关事项的进展，被告知：上市公司收到上海证券交易所下发的《关于*ST海医信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0255号），要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制人应当披露自查过程。”中信证券同时被告知，公司就关联方非经营性资金占用事项进行自查，自查结果已初步形成。
根据览海医疗公告的《览海医疗产业投资股份有限公司关于回复<关于*ST海医信息披露有关事项的监管工作函>的公告》（公告编号：临2022-011）（以下简称“《<监管工作函>回复公告》”），前述公司关联方非经营性资金占用
情况如下：
（一）2021年度非经营性资金占用情况
经公司自查，公司2021年度存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。2021年度累计发生额575,051,084元，截至2021年12月31日占用余额108,253,445.03元（其中，本金95,000,000元，资金利息13,253,445.03元）。截至《<监管工作函>回复公告》公告日，占用余额108,619,278.36元（其中本金95,000,000元，资金利息13,619,278.36元）。
（二）2022年度非经营性资金占用情况
公司2020年12月8日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股权和51,178.04万元债权转让给公司控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”），本次交易于2021年1月25日实施完毕。本次交易完成后，公司保留禾风医院 44%股权及对禾风医院44,069.36 万元债权，禾风医院由公司的控股子公司变为参股子公司。根据公司与禾风医院签署的《借款协议》，该项债权于2022年1月24日到期，至到期日债权本金及利息合计467,502,486.13元（其中债权本金440,693,624元，利息26,808,862.13元）。
2022年度，在到期日（2022年1月24日）后禾风医院未归还前述债权，上海览海及禾风医院作为关联方形成了对公司的非经营性资金占用。截至《<监管工作函>回复公告》公告日，按照原有协议所约定的6%年利率，该项债权本金为440,693,624元，利息为33,566,164.36元。
由于涉及前述债权形成的重大资产出售暨关联交易事项实施完成后，禾风医院的控股股东上海览海为公司关联方，根据2022年1月新修订的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司在上述债权到期后，不能及时收回债权，形成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。
（三）针对前述资金占用情况的还款计划
根据《<监管工作函>回复公告》，公司针对前述关联方非经营性资金占用
的计划还款情况如下：
1、针对2021年度非经营性资金占用情况
公司发现并确认存在控股股东及其关联方资金占用事项后，积极与公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海控股”）沟通，督促览海控股制定切实可行的还款方案，尽快归还占用的资金，并支付应计的资金占用利息。对于前述剩余尚未归还的本金，以及已归还本金但尚未支付的资金占用利息，截至《<监管工作函>回复公告》公告日，览海控股及关联方正积极筹集资金，进行现金归还，目前已制定了还款方案。览海控股将于不晚于《<监管工作函>回复公告》公告日后一个月内归还上述占用的资金及应计的资金利息。
2、针对2022年度非经营性资金占用情况
公司已多次敦促禾风医院、上海览海和览海控股，要求其积极筹措资金支持禾风医院归还公司的上述债权。
截至《<监管工作函>回复公告》公告日，公司与禾风医院以及相关各方就上述债权的解决方案仍在磋商中，拟采取包括但不限于敦促禾风医院还款，要求览海控股承担连带还款义务，推动禾风医院各方股东通过同比例债转股方式解决历史债权问题，出售禾风医院股权及债权以及要求禾风医院出售资产归还公司债权等方式解决上述债权问题。
公司将尽快形成上述到期债权的解决方案。
二、针对资金占用事项采取的核查程序
持续督导期间，持续督导机构持续督促并获取公司提供的关联交易及募集资金使用的相关台账、抽取部分合同、历次三会文件等；获取并查阅了公司募集资金专户对账单、募集资金相关大额支出回单及内部审批流程；并逐月通过书面方式向公司确认是否存在控股股东及其他关联方违规占用公司资源的事项。此外，持续督导机构分别于2021年4月、2022年2月期间对公司进行了现场检查。现场检查期间，保荐代表人对上市公司董事、高级管理人员进行访谈，与其确认是否存在关联方违规占用公司资金、资产的情形并形成书面记录，结合
前述获取的持续督导期间的相关文件，核查公司是否存在关联方资金占用的情形。基于上述核查工作，持续督导机构分别于2021年4月30日和2022年3月3日出具了持续督导工作现场检查报告。
近期，持续督导机构了解到，公司管理层经自查，确认控股股东及其关联方在持续督导期间内存在资金占用事项。持续督导机构在了解后，第一时间与公司进行了沟通，督促公司制定切实可行的还款方案，保证资金占用方尽快归还占用的公司资金，并支付应计的资金占用利息。同时，持续督导机构要求公司提供相关交易事项的资金收支流水、凭证、合同等资料。截至本核查意见公告日，持续督导机构取得了公司提供的部分相关资料并进行了核查。
截至本核查意见公告日，持续督导机构虽然核查了公司提供的部分相关资料，但公司提供给持续督导机构的电子版资料显示，览海控股的关联方关系较为复杂，受目前上海疫情影响，核查手段受限；根据公司《<监管工作函>回复公告》，截至《<监管工作函>回复公告》公告日，公司的自查工作仍在持续进行中，公司暂时无法确认是否存在尚未核查出的关联方非经营性资金占用或其他违规情形。
三、公司及和信会计师针对资金占用事项的核查进展
根据公司发布的《览海医疗产业投资股份有限公司关于回复<关于*ST海医信息披露有关事项的监管工作函>的公告》，截至《<监管工作函>回复公告》公告日，公司的自查工作仍在持续进行中，公司暂时无法确认是否存在尚未核查出的关联方非经营性资金占用或其他违规情形。
根据《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于览海医疗关联方非经营性资金占用事项的专项核查意见》，和信会计师认可公司管理层“2021年度累计发生额575,051,084元，截至2021年12月31日占用余额108,253,445.03元（其中，本金95,000,000元，资金利息13,253,445.03元）。截至公告日，占用余额108,619,278.36元（其中本金95,000,000元，资金利息13,619,278.36元）”的自查情况。前述和信会计师的意见中还提及，和信会计师虽然核查了公司提供的相关资料，但览海控股提供给公司的电子版资金流向资料显示，公司关联方关系较为复杂，和信事务所无法执行相关程序以确认公司是否还存在其他的关联
方非经营性资金占用情形。
四、核查意见
经核查，截至本核查意见公告日，公司管理层通过自查已经确认前述2021年度、2022年度关联方非经营性资金占用事项。公司管理层自查发现控股股东关联方复杂，截至目前，公司的自查工作仍在持续进行中，公司暂时无法确认是否存在尚未核查出的关联方非经营性资金占用或其他违规情形。
针对相关资金占用事项，持续督导机构已要求公司敦促控股股东尽快制定明确可行的还款方案，尽快归还占用的资金，并支付应计的资金占用利息；持续督导机构还要求公司积极敦促禾风医院、上海览海和览海控股等积极筹措资金支持禾风医院归还公司的前述债权。但鉴于上海览海目前所持公司股票均已质押，且根据公开信息，览海控股目前亦存在所持其他企业股权被冻结等事项，持续督导机构提请投资者关注被占用资金及相关债务偿还的风险。后续持续督导机构将持续督促该事项的整改，确保上市公司股东的合法权益。
由于公司实际控制人、董事长密春雷先生自2022年初以来无法正常履职，公司管理层本次自查工作未能与其取得联系并进行核查确认。持续督导机构将积极敦促公司与密春雷先生取得及时联系，并根据公司后续核实的进展情况，督促上市公司及时履行信息披露义务。
此外，持续督导机构亦关注到，公司于2022年4月26日、4月27日分别公告了《览海医疗关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》（临2022-008）《览海医疗产业投资股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（临2022-009），若最终和信会计师对公司2021年年度财务报告出具保留意见的审计意见，或出现《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定的其他情形，则公司股票可能被终止上市。持续督导机构提请广大投资者注意投资风险。
持续督导机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整
性、及时性。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司资金占用之专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
董芷汝 杨 沁
中信证券股份有限公司
年 月 日