华讯方舟股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以邮件方式发出第八届董事会第三十二次会议通知，并于2022年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议董事应到6人，实到6人，其中董事刘定国先生、胡谋先生以通讯方式表决参与，其他董事现场出席。公司董事长骆睿先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》
根据深交所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》的要求，公司编制了《2021年度报告及摘要》。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2021年年度报告全文》及在《上海证券报》上刊登及巨潮资讯网上披露的《2021年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0 票反对，1票弃权。
本议案需提交2021年度股东大会审议。
公司董事刘定国先生对本议案投弃权票主要理由：
1、年度审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）对公司2021年财务报告出具了无法表示意见的审计报告；
2、公司及重要子公司成都国蓉、南京华讯等分布深圳、成都、南京等多地，我们日常办公地点位于北京，受北京、深圳、成都、南京等地因疫情而实施的出行管制措施的影响，我们无法进行实地调研，无法了解公司及重要子公司的经营管理情况。
（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》
2021年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，详见公司于本公告日在巨潮资讯网披露的《2021年度董事会工作报告》。
独立董事胡谋先生、唐安先生、张博先生（已离任）在本次会议上提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司 2021年度股东大会上进行述职。公司独立董事的述职报告将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2021年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2021年度利润分配预案》
华讯方舟股份有限公司2021年利润分配预案：经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，本公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-718,777,757.80元，2020年结转未分配利润-3,318,823,178.85元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-4,037,600,936.65元。
鉴于以前年度存在未弥补亏损，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立董事意见，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交2021年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》
截止2021年12月31日，公司实现营业收入3,503.13万元，同比下降34.90%；
利润总额-72,134.86万元，实现净利润-72,135.32万元，归属于母公司所有者的净利润-71,877.78万元，同比减亏；年末总资43,030.23万元，较上年同期下降57.35%；归属于母公司的股东权益总额-213,222.18万元，较上年同期较大幅度下降。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司2021年年度报告全文》第十节财务报告部分。
表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。本议案需提交2021年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。 （六）审议通过了《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《董事会关于公司2021年财务报表非标准审计意见和带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》
1、2021年独立董事薪酬情况
本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。 经核算，公司2021年独立董事税前报酬如下表：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 唐安 | 独立董事 | 现任 | 12 |
| 胡谋 | 独立董事 | 现任 | 12 |
| 张博（注1） | 独立董事 | 现任 | 12 |
| 合计 | -- | -- | 36 |
注1：公司董事会于2021年12月7日收到张博先生书面辞呈，由于张博先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，所以其辞职报告于2022年2月10日2022年第一次临时股东大会审议通过《关于调整董事会人数并修订 <公司章程> 的议案》后生效。张博先生辞职后，不再担任公司任何职务。
2、2022年独立董事薪酬方案
根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事2022年度薪酬为12万元/年。议案表决情况：4票同意，0 票反对，0票弃权，2票回避，唐安、胡谋回避表决。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
（八）《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
1、2021年非独立董事及高级管理人员薪酬情况
按照公司董事、高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
经核算，公司 2021 年非独立董事和高级管理人员税前报酬如下表：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 骆 睿 | 董事长 | 现任 | - |
| 刘定国 | 副董事长 | 现任 | - |
| 代燕 | 董事，副总经理，财务总监 | 现任 | 65.44 |
| 李承刚 | 董事，常务副总经理 | 现任 | 53.49 |
| 沈志华 | 总经理 | 现任 | 17.35 |
| 吴光胜 | 董事长 | 离任 | - |
| 刘天睿 | 董事会秘书 | 离任 | 20.48 |
| 合计 | -- | -- | 156.76 |
2、2022年非独立董事、高级管理人员薪酬方案
根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2022年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案：
（1）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
关联董事骆睿、刘定国、李承刚、代燕回避表决。因非关联董事不足3人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本议案直接提交2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2022年第一季度报告》
根据深交所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》的要求，公司编制了《2022年第一季度报告》。本报告本着真实、准确、完整的原则，切实反映了公司2022年第一季度整体的经营管理状况。
具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《2022年第一季度报告》。
议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于公司第八届董事会延期换届的议案》具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》。
议案表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会2022年4月28日