证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2022-045
华自科技股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及采取填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转债事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
3、本次发行假设于2022年12月实施完毕，且分别假设2023年6月30日全部转股、全部未转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
4、假设本次可转债发行募集资金总额为100,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为13.19元/股（该价格为董事会的前二十个
交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设不考虑2023年度内实施现金分红对净资产的影响；
7、2021年度扣非前归属于母公司股东净利润4,128.37万元，扣非后归属于母公司股东净利润2,842.57万元。假设公司2022年和2023年扣非前、后归属于母公司股东净利润较2021年度分别按无增长、增长20%及增长40%来测算；
8、公司于2022年12月实施发行，发行股票数量1,000万股，不考虑发行费用，募集资金总额为100,000.00万元；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额；
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 32,782.44 | 32,782.44 | 40,365.95 |
| 假设一：2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2021年度无增长，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年无增长 | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,128.37 | 4,128.37 | 4,128.37 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 2,842.57 | 2,842.57 | 2,842.57 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 247,930.76 | 266,609.31 | 266,609.31 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 266,609.31 | 270,737.68 | 355,204.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 每股净资产（元） | 8.13 | 8.26 | 8.80 |
| 假设二：2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度增长20%，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年增长20% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,954.04 | 5,944.85 | 5,944.85 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,411.08 | 4,093.30 | 4,093.30 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 247,930.76 | 267,434.99 | 267,434.99 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 267,434.99 | 273,379.84 | 357,846.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 0.11 |
| 每股净资产（元） | 8.16 | 8.34 | 8.87 |
| 假设三：2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年度增长40%，2023年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年增长40% | |||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,779.72 | 8,091.60 | 8,091.60 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,979.59 | 5,571.43 | 5,571.43 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 247,930.76 | 268,260.66 | 268,260.66 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 268,260.66 | 276,352.26 | 360,818.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.25 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.17 | 0.15 |
| 每股净资产（元） | 8.18 | 8.43 | 8.94 |
注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算；
二、对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购城步善能96.20%股权 | 6,616.65 | 6,000.00 |
| 2 | 储能电站建设项目 | 89,784.18 | 55,000.00 |
| 2-1 | 城步儒林100MW/200MWh储能电站建设 | 46,418.07 | 15,000.00 |
| 2-2 | 冷水滩区谷源变电站100MW/200MWh储能项目 | 43,366.11 | 40,000.00 |
| 3 | 工业园区“光伏+储能”一体化项目 | 10,800.00 | 9,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 137,200.83 | 100,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式或其他方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管
部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行可转债的部分募集资金投向公司的主营业务，投资项目与公司现有业务存在紧密联系，符合行业发展的趋势和本公司长期发展战略，通过募投项目的示范作用，更好得推广公司产品，进一步拓展储能领域与光储领域市场，提升公司综合竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司结合业务发展需要，按照能否胜任岗位要求采取优胜劣汰，不断优化业务领域的人员构成，同时引进高端人才，积累优质人力资源储备，保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术储备
经过多年的技术积累，公司已建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技术储备。公司累计获得近400项专利及多项专有技术，公司科研技术实力雄厚，建有完善的企业技术研发平台，与国防科技大学、湖南大学、长沙理工大学等高校和科研院所保持了产学研合作关系，搭建新的校企联合创新平台，有效整合研发资源。
3、市场储备
公司所处行业需求稳步增长，为公司的发展带来巨大的机遇。公司率先开拓了多个应用领域并保持较好的市场占有率，品牌和行业地位获得市场认可。公司产品和技术经过国内市场多年的打磨，在性价比及技术服务方面对终端客户的灵活性和适应性，均具备了较强的市场竞争力和品牌知名度。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行可转债募集的资金拟用于收购城步善能96.20%股权、储能电站建设项目、工业园区“光伏+储能”一体化项目及补充流动资金项目，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
华自科技股份有限公司
2022年4月27日