中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司 （以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“上市公司”、“公司”）2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、和2020年非公开发行A股股票的保荐机构，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对湘财股份2021年度募集资金存放和使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2019年发行股份购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1029号文核准，公司以非公开发行2,214,230,463股人民币普通股（A股）为对价，向新湖控股有限公司等16家交易对方发行股份购买其持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）合计99.7273%的股份。
同时，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1029号文核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为106,496,266股，发行价格为每股人民币9.39元，共计募集资金999,999,937.74元，扣除承销费、律师费、审计费、登记费等其他发行费用16,069,999.25元后，加回本次发行费用对应增值税进项税额909,622.60元，本次募集资金净额984,839,561.09元。2020年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验[2020]02-30号）。
2、募集资金使用金额及期末余额
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 98,483.96 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 98,524.12 |
| 利息收入净额 | B2 | 65.86 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 8.14 |
| 利息收入净额 | C2 | -0.02 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 98,532.26 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 65.84 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 17.53 | |
| 实际结余募集资金 | F | 17.53 | |
(二) 2020年非公开发行募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1777号文核准，公司于2021年7月非公开发行人民币普通股（A 股）172,968,124股，发行价为每股人民币
10.04元，共计募集资金1,736,599,964.96元，扣除发行费用人民币13,395,865.30元，募集资金净额为人民币1,723,204,099.66元。2021年7月9日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（中准验字[2021]2057号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 172,320.41 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 172,320.41 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | C2 | 106.19 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 172,320.41 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 106.19 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 106.19 | |
| 实际结余募集资金 | F | 106.19 | |
二、募集资金管理情况
（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金
1、募集资金管理情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2020年8月7日，公司及银河证券与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；公司与湘财证券共同作为甲方，银河证券作为丙方，分别与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行和中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
（1）公司募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 | 湘财股份有限公司 | 632215958 | 0.00 | 已销户 |
（2）募投项目实施主体专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募投项目实施主体有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行 | 湘财证券股份有限公司 | 21080120009000888 | 175,319.14 | |
| 中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 | 湘财证券股份有限公司 | 632224557 | 0.00 | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行 | 湘财证券股份有限公司 | 19030101040019812 | 0.00 | 已销户 |
（二）2020年非公开发行募集资金
1、募集资金管理情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2021年7月9日，公司及银河证券与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；公司与湘财证券共同作为甲方，银河证券作为丙方，分别与广东华兴银行股份有限公司、龙江银行哈尔滨埃德蒙顿支行签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
（1）公司募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 | 湘财股份有限公司 | 633096959 | 283,290.48 |
（2）募投项目实施主体专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募投项目实施主体有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 广东华兴银行股份有限公司 | 湘财证券股份有限公司 | 801880100114810 | 250,024.39 | |
| 龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行 | 湘财证券股份有限公司 | 21080120006000912 | 528,609.55 |
三、2021年度募集资金实际使用情况
（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见本核查意见附件1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
预先投入募投项目的部分自筹资金不再进行置换。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、募集资金募投项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异
无差异。
（二）2020年非公开发行募集资金
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年12月31
日，募集资金实际使用情况详见本核查意见附件2。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
预先投入募投项目的部分自筹资金不再进行置换。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、募集资金募投项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异
无差异。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，上市公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《湘财股份有限公司募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在募集资金管理违规的其他情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《关于湘财股份募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2022]2-266号），其鉴证结论为：“我们认为，湘财股份公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）及相关格式指引的规定，如实反映了湘财股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
湘财股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况不存在违反《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，湘财股份对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1
2019年配套募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 984,839,561.09 | 本年度投入募集资金总额 | 81,410.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 985,322,644.72 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、增资湘财证券股份有限公司 | 否 | ≤1,000,000,000.00 | ≤1,000,000,000.00 | 969,969,561.09 | 81,410.55 | 970,452,644.72 | 483,083.63 | 100.05 | ||||
| 1. 证券经纪业务及信用业务 | 否 | ≤600,000,000.00 | ≤600,000,000.00 | 569,969,561.09 | 680.00 | 569,969,561.09 | 100.00 | |||||
| 2. 证券自营业务 | 否 | ≤200,000,000.00 | ≤200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 36,204.61 | 200,036,044.21 | 36,044.21 | 100.02 | ||||
| 3.其他营运资金 | 否 | ≤200,000,000.00 | ≤200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 44,525.94 | 200,447,039.42 | 447,039.42 | 100.22 | ||||
| 二、支付中介机构费用及相关税费 | 否 | 14,870,000.00 | 14,870,000.00 | 100.00 | ||||||||
| 合 计 | － | 984,839,561.09 | 81,410.55 | 985,322,644.72 | 483,083.63 | － | － | － | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额为175,319.14元，为收到的银行利息。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附件2
2020年非公开发行募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,723,204,099.66 | 本年度投入募集资金总额 | 1,723,204,099.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,723,204,099.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、增资湘财证券股份有限公司 | 否 | 1,223,204,099.66 | 1,223,204,099.66 | 1,223,204,099.66 | 1,223,204,099.66 | 1,223,204,099.66 | 100.00 | |||||
| 1.证券自营与直投业务 | 否 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100.00 | |||||
| 2.金融科技、风控合规建设 | 否 | |||||||||||
| 3.证券经纪业务及网点布局优化 | 否 | |||||||||||
| 4.资本中介业务（融资融券和股票质押等） | 否 | 723,204,099.66 | 723,204,099.66 | 723,204,099.66 | 723,204,099.66 | 723,204,099.66 | 100.00 | |||||
| 二、补充流动资金及偿还银行借款 | 否 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100.00 | |||||
| 合 计 | － | 1,723,204,099.66 | 1,723,204,099.66 | 1,723,204,099.66 | 1,723,204,099.66 | 1,723,204,099.66 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额为1,061,924.42元，为收到的银行利息。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||