证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2022-076债券代码：123123 债券简称：江丰转债
宁波江丰电子材料股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”或“转让方”）于2022年4月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，公司计划转让参股公司宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）部分股权至苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、苏州粒子基石一期企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“粒子基石”）、吴景晖（元禾璞华、粒子基石、吴景晖合称为“受让方”）。具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）为了加速创润新材发展，为创润新材引入知名投资机构，同时优化公司资源配置，公司计划对外转让参股公司创润新材12.79%股权至受让方，交易对价为陆仟叁佰玖拾肆万柒仟陆佰叁拾玖元人民币（RMB 63,947,639），其中：公司以肆仟万元人民币（RMB 40,000,000）对价将其持有的8.00%创润新材股权（对应创润新材注册资本488.3822万元）转让给元禾璞华；以壹仟伍佰万元人民币（RMB 15,000,000）对价将其持有的3.00%创润新材股权（对应创润新材注册资本183.1433万元）转让给粒子基石；以捌佰玖拾肆万柒仟陆佰叁拾玖元人民币（RMB 8,947,639）对价将其持有的1.79%创润新材股权（对应创润新材注册资本
109.2467万元）转让给吴景晖。本次交易完成后，公司仍持有创润新材10%股权，创润新材仍为公司的参股公司。
（二）公司已于2022年4月26日召开第三届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（三）本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，尚需经相关市场监督部门办理股权交割手续。
二、交易对方基本情况
（一）苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91320594MA239BJ62X
2、企业类型：有限合伙企业
3、基金编号：SNU333
4、执行事务合伙人：苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）
5、成立日期：2020年11月23日
6、合伙期限：2020年11月23日至2050年11月22日
7、注册资本：138,000万元人民币
8、主要经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18幢101室
9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）苏州粒子基石一期企业咨询合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91320594MA7N2R0PXU
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：陆漫春
4、成立日期：2022年4月24日
5、经营期限：2022年4月24日至长期
6、注册资本：1,500万元人民币
7、主要经营场所：苏州工业园区新发路27号A幢三楼089号工位(集群登记)
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）吴景晖，中国居民，身份证号：32052319**********
截至本公告披露日，上述受让方均不是失信被执行人；上述受让方与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）企业名称：宁波创润新材料有限公司
（二）统一社会信用代码：913302815953938343
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）成立日期：2012年6月27日
（五）经营期限：2012年6月27日至长期
（六）注册资本：6,104.7775万元
（七）法定代表人：吴景晖
（八）主要经营场所：余姚市临山镇临浦村
（九）经营范围：高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；废旧金属（除危险废物）的回收；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年3月31日/2022年1-3月 |
| 资产总额 | 225,063,770.63 | 230,962,313.30 |
| 负债总额 | 118,103,325.46 | 113,157,930.50 |
| 所有者权益 | 106,960,445.17 | 117,804,382.80 |
| 营业收入 | 70,201,227.81 | 16,970,192.58 |
| 营业利润 | 12,550,213.46 | 5,741,139.57 |
| 净利润 | 12,774,279.23 | 5,843,937.63 |
注：以上财务数据均未经审计。
（十一）本次交易完成前后，创润新材的股权结构变化情况如下：
| 股东名称/姓名 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 余姚市蔚蓝智谷投资合伙企业（有限合伙） | 1419.5388 | 23.25 | 1419.5388 | 23.25 |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 1391.2500 | 22.79 | 610.4778 | 10.00 |
| 吴景晖 | 1159.3750 | 18.99 | 1268.6217 | 20.78 |
| 宁波昕润科技合伙企业（有限合伙） | 357.9988 | 5.86 | 357.9988 | 5.86 |
| 陈贵义 | 342.7112 | 5.61 | 342.7112 | 5.61 |
| 辛滨才 | 324.6250 | 5.32 | 324.625 | 5.32 |
| 宁波恒创同为广告传媒合伙企业（有限合伙） | 257.6389 | 4.22 | 257.6389 | 4.22 |
| 宁波江润共成信息咨询合伙企业（有限合伙） | 257.6389 | 4.22 | 257.6389 | 4.22 |
| 俞胜杰 | 143.1327 | 2.34 | 143.1327 | 2.34 |
| 张辉阳 | 71.5664 | 1.17 | 71.5664 | 1.17 |
| 高艳 | 71.5664 | 1.17 | 71.5664 | 1.17 |
| 王东辉 | 71.5664 | 1.17 | 71.5664 | 1.17 |
| 上海鼎尚世企业管理合伙企业（有限合伙） | 71.5664 | 1.17 | 71.5664 | 1.17 |
| 郑金林 | 57.2531 | 0.94 | 57.2531 | 0.94 |
| 陈颖杰 | 35.7832 | 0.59 | 35.7832 | 0.59 |
| 钱财华 | 28.6265 | 0.47 | 28.6265 | 0.47 |
| 吴旌 | 28.6265 | 0.47 | 28.6265 | 0.47 |
| 杨文京 | 14.3133 | 0.23 | 14.3133 | 0.23 |
| 苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 488.3822 | 8.00 |
| 苏州粒子基石一期企业咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 183.1433 | 3.00 |
| 合计 | 6104.7775 | 100.00 | 6104.7775 | 100.00 |
注：本公告若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（十二）截至本公告披露日，本次交易中公司持有的创润新材股权不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼、仲裁等情况，标的公司创润新材不是失信被执行人。本次交易不涉及关于公司的债权债务转移情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、股权转让协议和股东协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
转让方：宁波江丰电子材料股份有限公司
元禾璞华、粒子基石、吴景晖合称为“受让方”；转让方和元禾璞华、粒子基石、吴景晖以下单独称为“一方”，合称为“各方”，相对于一方称为“其他方”。
1、本次股权转让
（1）受制于本协议规定的条款和条件，转让方以陆仟叁佰玖拾肆万柒仟陆佰叁拾玖元人民币（RMB 63,947,639）对价转让其持有的12.79%创润新材股权（“标的股权”），其中：①转让方以肆仟万元人民币（RMB 40,000,000）对价将其持有的8.00%创润新材股权（对应创润新材注册资本488.3822万元）转让给元禾璞华；②转让方以壹仟伍佰万元人民币（RMB 15,000,000）对价将其持有的
3.00%创润新材股权（对应创润新材注册资本183.1433万元）转让给粒子基石；
③转让方以捌佰玖拾肆万柒仟陆佰叁拾玖元人民币（RMB 8,947,639）对价将其持有的1.79%创润新材股权（对应创润新材注册资本 109.2467万元）转让给吴景晖。受让方同意受让上述创润新材股权。
（2）本次股权转让对价支付后，受让方依据中国法律法规、创润新材章程以及本协议的规定享有股东权利（包括但不限于股东分红权、知情权、查阅权等）、承担股东义务。
2、股权对价的支付
受让方应在本协议签署完成且第3条约定的交割条件均得到满足（或被受让方书面豁免）之日起五（5）个工作日内将本次股权转让对价一次性支付至转让方银行账户内。
3、交割条件
经各方协商，一致同意于下述条件得以全部满足（交割条件全部满足之日称为“交割日”）之日起五（5）个工作日内，受让方应向转让方一次性支付完毕全部股权转让对价（“交割”）：
（1）各方均已合法签署一切为进行股权转让所需或应受让方要求签署的合同、协议、决议及其他文件，包括但不限于本协议、公司章程（统称“交易文件”）。
（2）各方在本协议做出的陈述与保证应于签署日和交割日真实、准确、完整和无误导性。
（3）各方已经取得或完成所有签署、交付并履行交易文件及完成股权转让所需的全部审批、同意、批准、许可、备案和/或通知（如有），并维持完全有效。
(4)截至交割日，不存在亦没有发生，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成对创润新材或股权转让有重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
(5)创润新材的股东会、董事会已正式通过股东会决议、董事会决议，批准股权转让、交易文件，且创润新材的全体股东已书面放弃其享有的针对股权转让的任何优先购买权或其他权利（如有）。
4、本次股权转让的工商变更
转让方应在受让方支付本次股权转让对价后二十（20）个工作日内，完成办理本次股权转让的工商变更手续。办理工商变更手续时，受让方有义务提供必要的协助，包括提供工商登记所需要的受让方法律文件和履行其他必要的法律手续等。
5、违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
6、争议解决
源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔(下称“争议”)均应由各方友好协商解决。如争议仍未能协商解决，则任何一方均有权将
争议提交宁波仲裁委员会。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。
7、生效
本协议自各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起生效。
（二）股东协议的主要内容
签约方：
1、宁波创润新材料有限公司，统一社会信用代码为913302815953938343。
2、吴景晖，中国居民，身份证号：32052319**********（“创始股东”）。
3、余姚市蔚蓝智谷投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91330281MA2824165L。
4、宁波江丰电子材料股份有限公司（“江丰电子”），统一社会信用代码为91330200772311538P。
5、宁波恒创同为广告传媒合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91330281MA2J4HCG3E
6、宁波江润共成信息咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91330281MA2J4EQDXA（宁波恒创同为广告传媒合伙企业（有限合伙）、宁波江润共成信息咨询合伙企业（有限合伙）与吴景晖合称“创始团队”）
7、陈贵义，中国居民，身份证号：23010719**********。
8、辛滨才，中国居民，身份证号：11010819**********。
9、俞胜杰，中国居民，身份证号：33021919**********。
10、高艳，中国居民，身份证号：32092219**********。
11、王东辉，中国居民，身份证号：2301021**********。
12、张辉阳，中国居民，身份证：33072419**********。
13、郑金林，中国居民，身份证号：33030219**********。
14、陈颖杰，中国居民，身份证号：33021919**********。
15、钱财华，中国居民，身份证号：33021919**********。
16、吴旌，中国居民，身份证号：33028119**********。
17、杨文京，中国居民，身份证号：1101011**********。
18、宁波昕润科技合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91330281MA2J7KWC2P
19、上海鼎尚世企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91310116MA1JF2JR51
20、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91320594MA239BJ62X
21、苏州粒子基石一期企业咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91320594MA7N2R0PXU
上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”；元禾璞华与粒子基石合称“投资方”。
各方在此同意，除创润新材公司章程的规定之外，投资方还按照下述条款享有下列权利。
1、信息权：应向投资方提供创润新材的相关报告或信息、资料：
2、优先清算权
（1）若创润新材发生任何公司章程规定的清算事件或解散情形，则在创润新材依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿创润新材债务等所有合法债务偿付完毕后，投资方将有权优先于创始团队取得优先清算金额，投资方的优先清算金额按以下两者孰高计算的分配额计算：(1)按届时投资方持股比例分配；或(2)投资方本次投资金额×（1+8%*N）+投资方在其持股期间享有的应付但未付股利（“优先分配额”），其中，“N”指自相应的投资款到账之日起至投资方收到其全部优先清算金额之日的年度数，不满一年的按照实际天数除以365天的比例计算。
（2）为本条之目的，“清算事件”包括①创润新材与其他公司合并或者被收购且实际控制人和/或其一致行动人在新设公司或者存续公司中不拥有控股或实际控制地位，②任何全部或部分出售、出租和转让创润新材全部或者绝大部分资产、出售、出租、转让创润新材全部或绝大部分主要无形资产独家使用权的行为，③创润新材停止或无法开展主营业务，发生严重亏损或因不可抗力无力继续经营，④实际控制人和/或其一致行动人离职、无法为创润新材继续服务或严重违反竞业限制、同业竞争、股权转让限制义务且经投资方书面要求纠正后未按期纠正的。
（3）尽管有上述约定，未按照约定向投资方披露的债权、未经投资方事先
认可的实际控制人及其一致行动人、各自近亲属、关联方对创润新材享有债权的，或未经依法或依公司章程规定批准的关联交易产生的债权（“不当债权”），在投资方已按上述优先清算权条款约定获得分配前，创润新材及实际控制人及其一致行动人应保证该等不当债权不得获得清偿。如该等不当债权在投资方获得优先清算分配前已被偿付，则实际控制人和/或其一致行动人应将该等款项追回并用以优先实现投资方的优先清算权。
3、反稀释权
（1）在新一轮融资时，如果创润新材以低于投前5亿元人民币估值发行新股或其他可以转换成股票的证券，则投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得创润新材发行的股权（“额外股权”），以使得发行额外股权后投资方为其持有的创润新材全部股权所支付的平均对价不高于该等新增股权单价。但下列情况除外：发行新的普通股给创润新材员工、管理者或董事，以增加员工期权安排。
（2）如上述方案不可行，则投资方有权要求其他股东承担创润新材于前款项下的反稀释义务；在该等情况下，其他股东应以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其持有的创润新材股权，以使得在其他股东转让该等股权后，投资方为其持有的创润新材全部股权所支付的平均对价不高于该等新增股权单价。
4、股权转让限制
（1）除本协议另有约定外，创始股东不得向任何第三方（包括其他公司股东）直接或间接出售、转让其持有或控制的创润新材股权，或直接或间接地向任何主体质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有或控制的创润新材股权。
（2）各方确认并同意，投资方可以不受限制地转让其持有的创润新材股权，但是该等股权转让的受让方不得是与创润新材及其控股子公司从事的业务同类的或处于竞争关系的业务的公司或其他组织。
5、股东会
（1）股东会为创润新材的最高权力机构。股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
（2）股东通过召开股东会会议并形成决议，依法行使下列中国法律规定的和各方约定的股东会职权和权利：
(a)增加或减少公司注册资本；
(b)创设、授权创设、发行(1)任何股权性质的证券（包括可转换为或经行使可成为公司股权的证券、认股权证或证券），或(2)任何在权利、优先性及特权方面优先于或等同于投资方所持的公司股权的任何类型的公司股权或债权性质的证券；
(c)修改、批准基于股权的奖励计划、奖金或激励计划，或授予任何奖励或激励股权给创始团队；
(d)公司合并、分立、破产、解散、清算、变更公司形式或重组；
(e)修改、变更公司章程；
(f)审议批准、采纳、修改公司的商业和财务计划、年度财务预算方案（包括资本开支预算、经营预算）、决算方案；
(g)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(h)公司或子公司实质性改变现有业务，从事任何与现有业务有重大不同的业务领域或终止任何现有业务；
(i)实质性改变会计原则、方法或会计政策，改变公司的财政年度；
(j)变更董事会的人数及各方对董事的提名权；
(k)批准公司实施任何上市计划。
6、董事会
（1）董事会由五(5)名董事组成，元禾璞华有权委派一(1)名董事，经股东会会议选举任命后生效。
（2）每位董事的每届任期为三(3)年，经其原提名方重新提名，并经股东会选举任命后可以连任。各股东可随时提名新的董事人选以取代其提名的任何董事，经股东会选举任命后可以撤换该股东原先提名的董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。要求更换董事时，提出更换的一方股东须向公司及其他方股东发出书面通知，并且除非有合理理由，否则各股东不应拒绝其他股东提出的更换提名，并应积极配合及时任命新董事以取代同一股东之前提名的其他董事，公司应根据法律的要求，就此项更换向登记机关办理变更备案手续。每一股东都应采
取适当措施以保持董事会中其提名的董事人数。
（3）董事会为公司的决策机构，依法对股东会负责。董事会通过召开董事会会议并形成决议，依法行使下列中国法律规定的和各方约定的董事会权力：
(a)召集股东会会议，并向股东会报告；
(b)执行股东会的决议；
(c)决定公司的经营计划和投融资方案；
(d)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(e)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(f)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(g)制定公司的股权激励计划；
(h)制定、批准公司的关联交易规则；
(i)选聘或变更审计机构。
上述事项应由出席正式召开的董事会会议的半数以上董事（无论亲自出席或派代理人出席）表决通过。
7、创始团队在此承诺，在其作为股东和/或作为创润新材员工、高级管理人员和/或董事期间，以及其停止作为股东，也不再担任创润新材员工、高级管理人员和/或董事后一(1)年内，不得直接或间接地，并应促使其父母、配偶、配偶的父母、子女亦不得，共同或分别从事任一下列活动：
（1）受雇于任何与创润新材及其控股子公司所从事的业务同类的或处于竞争关系的业务的公司或其他组织，包括但不限于，作为该等公司或其他组织的董事、管理人员或职员；
（2）向从事竞争性业务的公司进行任何形式的投资，包括但不限于，成为该公司或其他组织的所有人、股东、实际控制人或债权人，但投资上市公司不超过3%证券或作为被动财务投资人投资于非特殊目的基金除外；
（3）与从事竞争性业务的公司或其他组织进行任何有损公司利益的业务往来。
8、为符合有关境内上市的审核要求，各方一致同意，本协议第一条有关约定于创润新材申请境内首次公开发行股票并上市通过当地证监局辅导验收之日或届时法律和监管机构明确允许的更晚日期自动终止。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据标的公司创润新材目前实际经营、资产、未来发展情况以及各方合作情况，经各方协商确定。
六、交易的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及公司股权转让或管理层人事变动等情况。股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，支持公司主营业务的发展。
七、股权转让的目的、对公司的影响
（一）股权转让目的
本次交易有利于引入知名投资机构，加速创润新材发展，同时优化公司资源配置，股权转让所得款项主要用于补充公司日常经营所需，为公司未来持续健康的发展提供保障。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，创润新材仍为公司的参股公司，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。根据上述披露的受让方主要财务数据结合其资信情况，受让方目前财务状况、现金流状况、资信状况等情况良好，具有本次交易的履约能力。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2022年4月27日