岳阳恒立：内幕信息知情人登记制度(2011 年 11 月)
第一章 总 则
第一条 为加强岳阳恒立冷气设备股份有限公司(以下简称公司
或者本公司)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的
公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上市公司规范
运作指引》)等有关法律、法规、规范性文件以及《岳阳恒立冷气设
备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》》、《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定,结合公司实际情
况,制定本制度。
第二条 董事会是内幕信息事务的管理机构,保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整。董事会秘书办公室是董事会指定的内幕信
息事务常设办事机构,具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
董事长为公司内部信息保密工作负责人。董事会秘书协助董事长做好
内幕信息保密工作。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董
事会批准,董事长或董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外
界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报
道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及拟
披露信息的内容或资料,须经董事长或者董事会秘书审核同意,方可
对外报道、传送。
第四条 董事会秘书办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司、律师事务所等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(询
问)、服务工作。
第五条 董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子(分)公司
都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会指
定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(十) 涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十二) 公司分配股利或者增资的计划;
(十三) 公司股权结构的重大变化;
(十四) 公司债务担保的重大变更;
(十五) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%;
(十六) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任;
(十七) 公司收购的有关方案;
(十八) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显
著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员
(三) 公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(四) 公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(五) 公司各部门、子(分)公司负责人及由于所任公司职务可
以获取公司有关内幕信息的人员;
(六) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券
的发行、交易进行管理的其他人员;
(七) 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员,
包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证
券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员;
(八) 由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信
息的人员;
(九) 前述规定的自然人的配偶、父母、子女;
(十) 国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前,公司应及时记录商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。
对于属于公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项,除按照本制度填写内幕信息知情人档案外,
还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公
司 应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并在内幕
信息公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案报送深圳证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构备案。
公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于知情
人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信
息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。
第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕
信息知情人登记表》(见附件),并于五个交易日内交董事会秘书办公
室备案。董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它
有关信息。
第十三条 内幕信息登记备案的操作程序:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知
董事会秘书办公室。董事会秘书办公室应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范
围;
(二)董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填
写《内幕信息知情人登记表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内
幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;
(三)董事会秘书办公室核实无误后提交董事会秘书审核,董事
会秘书按照规定向相关监管机构和深圳证券交易所进行报备。
第十四条 董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公司的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及
时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等
内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,
及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本
单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从
事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本
机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有
重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
