中冶美利云产业投资股份有限公司经理层经营业绩考核及薪酬分配管理办法
第一章 总则第一条 为全面贯彻党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，落实国资委国企改革三年行动要求，充分发挥中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”）董事会考核权，依法建立、健全收入、分配机制，合理评价公司经理层成员经营业绩，特制定本办法。
第二条 本办法所称经理层，是指美利云总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 企业负责人业绩考核薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持依法合规。严格遵守国家有关法律法规、国资委相关制度规定和公司章程具体要求，科学制定董事会治理主体对业绩考核和薪酬管理工作的职责边界和履职方式，切实发挥美利云经理层成员“短期谋业绩、中期谋落实、长期谋发展”的领导作用。
（二）坚持权责对等。将落实职权与压实责任同步进行，加强对董事会履行业绩考核与薪酬管理职权的监督约束，有权必有责、失责必追究，推动形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
（三）坚持激励约束。遵循企业发展规律和业绩考核与薪酬管理工作规范，强化“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”理念，健全完
善企业内部业绩考核与薪酬管理体系，有效发挥考核分配激励约束作用，充分激发企业活力动力。
第二章 管理职责第四条 美利云董事会根据党中央、国务院关于国有企业改革发展决策部署和宏观收入分配政策规定，按照中央企业业绩考核与薪酬分配总体制度要求，制定美利云经理层成员业绩考核与薪酬分配管理制度、年度和任期经营业绩责任书，确定经理层成员经营业绩考核结果，审核经理层成员薪酬标准，对经理层成员薪酬方案实施合规性审核。
第五条 美利云董事会授权总经理与经理层其他成员签订年度和任期经营业绩责任书，监督和考核经理层其他成员的工作业绩，按照工作业绩合理分配经理层其他成员的薪酬。
第六条 美利云董事会下设薪酬与考核委员会，其成员应由外部董事构成，不在美利云薪酬分配的范围内。负责在制定考核和分配机制的过程中提供建议，并监督落实，对考核和薪酬分配结果进行审核。
第七条 美利云人力资源部是经理层成员薪酬考核工作的组织部门，负责以下事项：
（一）协助董事会拟定绩效管理办法、年度和任期业绩责任书。
（二）向薪酬与考核委员会提交考核结果审核，根据审核意见将考核结果提交董事会审议。
（三）按照董事会审议意见，执行考核结果，并管理归档。
（四）负责受理经理层成员的考核申诉，提交薪酬与考核委员会审议。
第八条 美利云董事会办公室、运营管理中心、财务管理中心作
为经理层成员薪酬考核的协助部门，在职责权限内协助董事会、薪酬与考核委员会、人力资源部开展相关工作。
第九条 董事会审议后的考核和薪酬分配结果应报送上级单位备案。
第三章 年度及任期业绩考核
第十条 年度业绩考核以公历年为考核周期。任期业绩考核周期一般以三年为考核周期。
第十一条 年度业绩考核指标包括基本指标、分类指标和加减分项。任期指标一般包括净资产收益率等指标。具体目标管理依照上级单位下达的经营目标和美利云中、长期战略规划执行。
第四章 考核实施
第十二条 年度和任期业绩考核采取签订业绩责任书的方式进行。责任书应科学设计经理层成员业绩考核体系，考核指标应以定量为主，并对经理层成员依法、依规开展企业经营管理工作进行约束。年度考核指标根据公司年度内工作目标制定，突出对利润等经济指标的考核，并体现差异化。任期考核指标根据公司发展战略，突出对公司净资产收益率、公司战略实施情况的考核。计分规则应明确，不得设置保底条款或保底分数。业绩责任书应包括以下内容：
（一）双方的单位名称、职务和姓名；
（二）考核内容及指标；
（三）考核指标的目标值、确定方法及计分规则；
（四）考核实施与奖惩；
（五）责任书的变更、解除和终止；
（六）其他需要约定的事项。
第十三条 业绩责任书按下列程序签订：
（一）预报业绩考核指标建议值。
（二）确定业绩考核指标值及相关事项。按照美利云“三重一大”、
“三会”议事规则审议确定。
（三）美利云董事会按相关程序授权董事长同总经理签订业绩责任书。
（四）董事会按相关程序授权总经理与经理层其他成员签订业绩责任书，责任书签订后应报董事会备案。
第十四条 美利云将按照业绩责任书确定的指标及约定事项，明确经理层成员工作任务和责任，按完成情况和相关约定进行奖惩和实施退出。
第十五条 业绩考核结果评定
（一）年度及任期财务决算完成后，美利云人力资源部将依据经审计的企业财务决算数据，对业绩考核目标和重点工作完成情况进行总结分析，对经理层成员考核情况进行审定，报送美利云薪酬与考核委员会审核。
（二）美利云薪酬与考核委员会依据经审计的企业财务决算报告和经审查的统计数据，结合企业总结分析和考核自评情况，充分讨论沟通后予以认定，形成考核与奖惩初步意见后报美利云董事会审议。
第十六条 董事会对考核结果审议后，由人力资源部实施兑现。
第五章 薪酬管理
第十七条 美利云业董事会应强化考核薪酬双对标管理，完善公司经理层成员薪酬考核管理办法，根据企业发展战略、经营目标及成效等因素，科学设定企业薪酬策略，按如下原则决定经理层成员薪酬
结构和水平。
（一）坚持依法合规与市场调节相结合，并探索完善中长期激励机制，建立与经理层成员选任方式相匹配、岗位职责分工相适应的差异化薪酬分配体系。
（二）坚持激励与约束相统一，经理层成员薪酬水平要同经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩，充分调动经理层成员的工作积极性。
第十八条 美利云经理层薪酬由基薪、绩效年薪、任期激励和重点工作奖励构成。
第十九条 基薪按月固定发放，原则上不超过年度薪酬总额的40%。
第二十条 绩效年薪在次年由审计机构对公司经营业绩进行审计后发放，采用递延支付方式进行兑现，在两年内分期支付完毕，第一年发放70%，第二年发放30%。
第二十一条 经理层成员中，总经理薪酬由董事会确定，原则上每年制定一次，其中基薪按资产规模、收入规模和上年度财务指标完成情况确定，绩效年薪按业绩考核结果执行。
第二十二条 经理层其他成员基薪和绩效年薪在总经理提出分配建议的基础上确定。其中总经理建议的绩效年薪分配系数的排序应与个人绩效考评结果排序保持一致。绩效年薪分配系数确定后，还应结合年度经营业绩考核结果进行计算。成员之间各部分薪酬均应合理拉开差距，基薪的分配系数60%-90%之间确定，绩效年薪分配系数在0-80%之间确定。基薪、绩效年薪分配结果经人力资源部提交薪酬与考核委员会审核后执行。
第二十三条 经理层成员年度经营业绩考核得分低于80分的，不享受绩效年薪。
第二十四条 经理层成员的任期激励以任期内薪酬收入的10%作为基数，按任期业绩考核结果进行兑现。任期业绩考核未达到80分或主要指标未完成的，不享受任期激励。
第二十五条 经理层成员年度党建工作考核成绩与绩效年薪挂钩，具体按照《党建工作责任制考核办法》确定。
第二十六条 公司向经理层成员发放的薪酬均为税前收入，应依法缴纳个人所得税，并按照税务部门的有关政策规定实施个人所得税汇算清缴等工作。
第六章 监督管理
第二十七条 美利云经理层成员业绩考核和薪酬管理制度、年度与任期业绩考核结果及薪酬分配应由公司薪酬与考核委员会进行审核，经董事会表决通过方可执行。
第二十八条 公司明确对经理层成员的薪酬追索扣回情形并严格执行。在规定期限内发现经理层成员给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，公司将把其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定同样适用于离职或退休的经理层成员。
第二十九条 经理层成员在所属企业任职的应就高职务领取薪酬，不得兼职取酬。因特殊原因其他负责人需在任职企业按相应标准领取薪酬的，须由董事会审议批准后实施。总经理只能在同一单位领取薪酬。
第三十条 经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去
现职。一般包括以下情形：
（一）企业净资产收益率完成值连续两年未达到确保目标要求或任期三年累积净资产收益率未达到要求的。
（二）连续两年未完成利润总额、净利润或预算目标的。
（三）连续两年未完成经济增加值考核或预算目标的。
（四）连续两年年度经营业绩考核或任期经营业绩考核结果为不合格或不足70分的。
（五）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中，连续两年考核结果排名末位的，以及根据上级公司相关办法经综合考核评价认定不胜任或不适宜继续任职的，应当及时解聘。
（六）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
（七）因其他原因，董事会（或控股股东）认为不适合在该岗位继续工作的。
第十一章 附则
第三十一条 对于在考核期内发生改制重组、主要负责人变动等情况的，美利云董事会可视企业实际情况对企业负责人考核指标、薪酬标准和核定方式等进行调整。
第三十二条 本办法自董事会审议通过后施行。