证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2022-044
江西星星科技股份有限公司关于解除对外投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）对外投资情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月10日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于对外投资并签署协议的议案》，董事会同意公司与深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议》，公司拟以88,000万元向一二三四增资，其中1,818.18万元认缴一二三四新增注册资本，剩余86,181.82万元计入一二三四资本公积。交易实施完成后，公司将持有一二三四26.67%的股权。具体详见公司于2020年8月11日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资并签署协议的公告》（公告编号：2020-0083）。
公司于2020年9月11日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于对外投资事项签署补充协议的议案》，董事会同意公司与鹏莲兴旺、一二三四签署《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议>之补充协议一》，该补充协议对第二笔投资款缴付条件进行了变更，同时约定公司向一二三四缴付的88,000万元投资款，专项用于支付搬迁安置补偿。具体详见公司于2020年9月12日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资事项签署补充协议的公告》（公告编号：2020-0102）。
上述对外投资事项已经公司于2020年9月28日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2020年9月28日在巨潮资讯网披露的《2020年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-0113）。
根据《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议》第3.1.1条相关约定“鹏莲
兴旺、深圳一二三四应在公司缴付第一笔投资款55,000万元完毕后30个工作日内完成与本次增资相关的工商变更登记手续和新的公司章程、董事、监事及高级管理人员变更的备案手续”，截至2020年12月11日，公司已向一二三四支付了第一笔投资款55,000万元，但截至目前尚未完成增资的工商变更手续和新的公司章程、董事、监事及高级管理人员变更的备案手续。
（二）解除对外投资协议情况
鉴于一二三四尚未按照投资协议的约定办理上述增资的工商变更手续，另外，因一二三四具有房地产开发资质，对公司再融资已产生实质影响，为维护公司和全体股东利益，经审慎研究，公司拟解除对一二三四的投资事宜。2022年4月27日，公司与鹏莲兴旺、一二三四、深圳市宏宇大成投资有限公司（以下简称“宏宇大成”）、龙震签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》，鹏莲兴旺、一二三四作为共同还款人分三期返还公司已支付的投资款55,000万元和承担资金占用费5,113.95万元（暂计算至2022年4月26日，最终计算至清偿日止），其中：第一期款项在协议生效之日起7日内偿还本金5,800万元及相应的资金占用费，第二期款项在2022年12月30日偿还本金27,200万元及相应的资金占用费，第三期款项在2023年3月31日偿还本金22,000万元及相应的资金占用费，宏宇大成、龙震自愿对鹏莲兴旺、一二三四在上述解除协议项下含付款义务在内的全部义务及违约责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
（三）本次交易的审议程序
2022年4月27日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于解除对外投资协议的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次解除事项需提交公司股东大会审议。
本次解除事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）共同还款人情况
、一二三四情况
（
）基本情况
企业名称：深圳市一二三四投资发展有限公司
统一社会信用代码：
9144030008593248XK企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路
号101-102法定代表人：余晴
注册资本：
5,000万元人民币
成立日期：
2013年
月
日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（
）股权情况：鹏莲兴旺持有一二三四100%的股权。
（3）主要财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，一二三四资产总额为151,475.94万元，负债总额为69,445.78万元，净资产为82,030.16万元。
（4）经查询，一二三四不属于失信被执行人。
2、鹏莲兴旺情况
（1）基本情况
企业名称：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
统一社会信用代码：
914403003349651792
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路鹏兴花园52-57号楼社会停车库A号
法定代表人：龙震
注册资本：
5,000万元人民币
成立日期：
2015年
月
日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
股权结构：李俊华持有鹏莲兴旺51%的股权，龙震持有其49%的股权。
（2）主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，鹏莲兴旺母公司资产总额为15,089.18万元，负债总额为10,100.45万元，净资产为4,988.73万元。（
）经查询，鹏莲兴旺不属于失信被执行人。
（二）保证人情况
1、宏宇大成情况
（1）基本情况
企业名称：深圳市宏宇大成投资有限公司
统一社会信用代码：
91440300342918647R
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路
号办公楼
栋二层
法定代表人：龙云川
注册资本：
8,994.14万元人民币
成立日期：
2015年
月
日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询；投资咨询；房屋租赁；国内贸易。（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）
股权结构：龙云川持有宏宇大成100%的股权。
（2）主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，宏宇大成资产总额为49,176.16万元，负债总额为41,011.19万元，净资产为8,164.97万元。
（
）经查询，宏宇大成不属于失信被执行人。
2、龙震情况
（1）基本情况
姓名：龙震
住所：广东省深圳市福田区
身份证号：
43242519760701****
（
）经查询，龙震不属于失信被执行人。
三、解除协议的主要内容
甲方（还款人一）：深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
乙方：江西星星科技股份有限公司
丙方（还款人二）：深圳市一二三四投资发展有限公司丁方（保证人）：龙震戊方（保证人）：深圳市宏宇大成投资有限公司第一条 第一条 经甲方、乙方、丙方协商一致，同意解除投资协议。甲方、丙方作为共同还款人按照以下时间及金额返还乙方已支付的投资款，丁方、戊方对甲方、丙方的付款行为承担连带担保责任。
单位：人民币元
偿还日期
| 偿还日期 | 应偿还本金金额 | 资金占用费 （自乙方实际支付之日计算至2022年4月26日（含）） | 资金占用费 （自2022年4月26日（不含）计算至实际支付之日） |
| 本协议生效之日起七日内 | 58,000,000 | 5,392,895.32 | |
| 2022年12月30日 | 272,000,000 | 25,290,819.43 | 按本协议第三条第一款的约定计算至该日且未实际偿还的金额 |
| 2023年3月31日 | 220,000,000 | 20,455,809.83 | 按本协议第三条第一款的约定计算至该日且未实际偿还的金额 |
| 合计 | 55,0000,000 | 51,139,524.58 |
上述还款期限中任何一期如甲方、丙方发生违约行为即构成实质违约，乙方即宣布所有未到期款项提前到期并有权要求甲方、丙方立即支付所有尚未支付的款项及要求丁方、戊方对此承担连带责任。
第二条 乙方不向甲方、丙方收取投资协议约定的延迟履约违约金；甲方、丙方亦不向乙方收取投资协议约定的延迟履约违约金。
第三条 各方均同意按照自乙方每笔投资款支付之日起按每笔金额*实际占用天数*年利率6.045%计算资金占用费直至清偿之日止。
各方确认甲方、丙方应付乙方截止2022年4月26日（含当日）资金占用费为51,139,524.58元。后期资金占用费按本条约定计算至清偿日止。
第四条 甲方、丙方承诺按照以下时间支付资金占用费：
1、截止2022年4月26日（含当日）的资金占用费甲方、丙方按照本协议第一条约定支付乙方。
2、自2022年4月26日（不含当日）起新发生的资金占用费随第二期、第三期应偿还投资款本金金额一并支付。
第五条 如甲方、丙方未按照上述约定还款，则乙方宣布所有未到期款项提前到期。甲方、丙方除支付资金占用费外，还应按应付款项（含提前到期款项）每日万分之二支付违约金至清偿日止，并承担乙方为维护合法权益而发生的全部费用，包括但不限于公证费用、调查取证费用、诉讼费用、律师费以及保全担保费等。
第六条 甲、乙、丙三方确认，乙方虽已按投资协议的约定支付了第一笔投资款人民币5.5亿元，但未实质参与丙方公司经营及投资协议项下投资项目相关的任何决策及实操事项，甲、丙双方应确保乙方不因丙方公司及投资协议项下投资项目承担任何形式的民事、行政或刑事责任，否则应赔偿乙方遭受的全部直接及间接损失。
第七条 丁方及戊方确认具备承担保证担保责任的主体资格及能力并且已依法获得签订本协议所需的一切必要授权，且自愿对甲方及丙方在本协议项下含付款义务在内的全部义务及违约责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
第八条 本协议同时满足以下全部条件后生效。
1、甲、乙、丙、戊方加盖公章，丁方签字并捺印。
2、经乙方股东大会审批同意后。
四、交易目的和对公司的影响
1、本次交易目的
由于一二三四未能正常履约，且一二三四拥有的房地产开发资质会影响公司后续再融资，继续履行合同不符合公司利益，解除投资协议有利于维护公司和股东权益。
2、对公司的影响
（1）根据本次的解除协议，公司预计将收到5.5亿元投资款和约0.51亿元资金占用费（暂计算至2022年4月26日，最终计算至清偿日止），上述资金的收回有利于提升公司现金储备并将对公司经营业绩产生积极影响。
（2）由于交易对手方需要时间筹集资金返还投资款，经各方协商，公司同意由宏宇大成、龙震对鹏莲兴旺、一二三四的付款行为承担连带担保责任，增加履约保障措施有利于提升公司收回所有款项的可能性，但如公司未能按期收回所有款项，可能将对公司经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2022年4月28日