朗源股份有限公司关于优世联合未完成2021年度业绩承诺的说明（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）为切实维护广大股东的权益，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）2021年度业绩情况进行审核，现将优世联合2021年度业绩承诺完成情况做如下说明：
一、交易情况概述
公司于2018年12月4日召开第三届董事会第二十六次会议、2018年12月20日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金20,900万元收购广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）持有的优世联合51%的股权。具体内容详见巨潮资讯网。
二、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期及业绩目标
优世联合原控股股东广东云聚、原实际控制人张涛承诺优世联合在2019、2020、2021三个会计年度内实现的净利润分别不低于3,000万人民币、5,000万人民币和8,000万人民币。净利润以优世联合经审计的合并报表中归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的税后净利润为计算依据。
2、补偿金额的确定
优世联合截至当年累计实现的净利润低于承诺的净利润金额的，则广东云聚应就未实现的净利润差额部分按如下公式进行补偿：
当期应支付补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产转让价款总额－累计已补偿金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿金额的支付
公司应在业绩承诺期每一年度当年专项审核意见出具后10个工作日内，按照上述计算公式确定当期应支付补偿金额并书面通知广东云聚。广东云聚应在收到相关书面通知后15个工作日内，向公司支付相关补偿金额。
三、业绩承诺完成情况及实际盈利数与承诺数据的差异情况
业绩承诺人承诺优世联合在2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万人民币。优世联合2021年度实现归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,841.17万元，实际盈利数与承诺数据相差21,841.17万元，未完成2021年度业绩承诺。
鉴于审计机构对优世联合应收款项坏账计提及涉及诉讼应承担损失计提是否充分出具保留意见，优世联合2021年度扣非后金额无法确定；且张涛及广东云聚对支付业绩补偿款表示无履约能力，公司未确认2021年度业绩补偿款，未来收取情况存在不确定性。
四、审计机构的审计意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告，其中，保留意见的内容为：
（一）关于应收账款、其他应收款计提减值事项
朗源股份之子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）截止2021年12月31日的应收账款余额84,248,615.14元，计提坏账准备30,972,102.41元；其他应收款余额181,473,092.70元，计提坏账准备97,892,589.90元，我们未能就可收回金额获取充分、适当的审计证据，无法判断上述应收款项的坏账准备是否已充分计提。
（二）未决诉讼
如财务报表附注十二（二）所述，优世联合截止2021年12月31日涉及多笔未决诉讼，我们未能就诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，无法判断上述诉讼事项对财务报表的影响。
公司及优世联合将持续保持与会计师事务所的沟通，积极配合会计师的工作，为会计师履行必要的审计程序提供足够的支持，使审计机构尽快取得适当、充分的审计证据。
五、公司拟采取的措施
1、广东云聚及张涛未履行2019年度、2020年度业绩补偿义务，已违反其作出的业绩承诺。未来，公司管理层将继续通过各种途径与业绩补偿义务人沟通，积极关注其资信状况，敦促其及时履行补偿义务。同时，公司不排除通过诉讼等其他有效方式督促广东云聚及张涛履行业绩补偿义务。
2、公司将持续关注相关业绩补偿情况，督促业绩补偿责任方按照约定进行业绩补偿，并及时披露相关事项进展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日