证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2022-022
广东派生智能科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知已送达全体董事。本次会议于2022年4月27日上午09:00在公司一层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，其中，独立董事蔡镇顺先生因工作原因未亲自出席，授权独立董事吴向能先生行使表决权并签署相关文件。本次会议由公司董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
公司2021年度董事会工作报告详见公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司全体独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会进行述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、审议通过《2021年年度报告》及摘要
经审议，董事会认为：公司《2021年年度报告》及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年第一季度报告》
经审议，董事会认为：公司《2022年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2021年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
《2021年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并贯彻执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。
《2021年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2021年度拟不进行利润分配的议案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021年度，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为-47,516,591.03元，其中母公司净利润为-2,880,269.97元。截至2021年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为389,855,201.61元，年末资本公积余额为39,306,856.64元；母公司报表中可供股东分配利润为331,428,952.96元，年末资本公积余额为39,306,856.64元 。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得损害公司持续经营能力。结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险
的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会拟定2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计（二）的议案》根据公司生产经营需要，同意公司及子公司拟在2022年与广东中宝电缆有限公司、佛山市顺德万和电气配件有限公司发生日常关联交易，预计关联交易总额不超过人民币27,000.00万元。《关于2022年度日常关联交易预计（二）的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。关联董事卢楚隆先生及卢宇轩先生回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中遵照中国会计师独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司同意续聘该所为公司2022年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。《关于续聘2022年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事对本事项进行了事前审核并就此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》公司董事会经核查，认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。《关于广东派生智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够客观、真实、准确地反映公司财务状况和经营业绩，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司董监高薪酬方案的议案》
公司独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬事项发表了明确同意的独立意
见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》按照《公司章程》的有关规定，董事会拟将本次会议审议的部分议案提交公司2021年年度股东大会审议，为此定于2022年5月23日（星期一）召开公司2021年年度股东大会。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2022年4月27日