证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2022-025
广东派生智能科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计（二）的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2021年度日常关联交易实际情况
2021年度，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）、广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）、广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）与广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）发生的日常关联交易总额为人民币13,141.35万元，与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）发生的日常关联交易总额为人民币0.07万元，与广东中宝电缆有限公司（以下简称“广东中宝”）发生的日常关联交易总额为人民币4.28万元，与佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）发生的日常关联交易总额为人民币1,257.44万元。
2、2022年度日常关联交易预计
2022年4月27日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计（二）的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢宇轩先生均已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前审核并就此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据生产经营的需要，2022年度，公司及肇庆鸿特、台山鸿特预计与广东中宝发生的日常关联交易总额不超过人民币2,000.00万元，与万和配件发生的日常关联交易总额不超过人民币25,000.00万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、
《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购周转材料 | 广东中宝电缆有限公司 | 购买电缆、母线槽 | 根据市场状况及按公平原则 | 不超过2,000万元 | 16.64 | 4.28 |
| 佛山市顺德万和电气配件有限公司 | 购买模具及模具配件 | 根据市场状况及按公平原则 | 不超过25,000万元 | 1075.22 | 1,257.44 | |
| 小计 | 不超过27,000万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人借款 | 广东万和集团有限公司 | 借款业务所产生的利息支出 | 852.35 | 不超过6,000万元 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 | ||
| 借款业务（含全资子公司借款） | 12,289 | 不超过60,000 万元 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 |
| 小计 | 13,141.35 | 不超过66,000万元 | |||||
| 向关联人借款及储蓄业务 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | 贷款业务所产生的利息支出 | 0 | 不超过500万元 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 | ||
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 0.02 | 不超过500万元 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 | ||||
| 存款业务（含全资子公司存款） | 0 | 不超过5,000万元 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 | ||||
| 贷款业务（含全资子公司贷款） | 0 | 不超过10,000万元 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 | ||||
| 业务所产生的手续费支出 | 0.05 | 不超过5万元 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 | ||||
| 小计 | 0.07 | 不超过16,005万元 | |||||
| 向关联人采购周 | 广东中宝电缆有限公司 | 购买电缆、母线槽 | 4.28 | 不超过2,000万元 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 | ||
| 佛山市顺德万和电气配件有限公司 | 购买模具及模具配件 | 1,257.44 | 不超过25,000万元 | 2021年4月28日《关于2021年度日常关联交易预计公告》 |
| 转材料 | 小计 | 1,261.72 | 不超过27,000 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司业务发展情况、客户需求变化等因素影响。公司2021年实际发生的日常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东中宝电缆有限公司
1、基本情况
法定代表人：邱高旺注册资本：50,000万人民币注册地址：佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区居委会建业中路2号成立日期：2007年4月27日经营范围：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，母线槽，线束，电缆链接器及以上产品的进出口业务；自有物业出租、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2021年12月31日，广东中宝总资产103,925.98万元，净资产47,243.62万元，营业收入132,776.22万元，净利润287.80万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司法定代表人、董事长、总经理卢楚隆先生同时担任广东中宝的执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广东中宝为公司关联方。
3、履约能力分析。
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
（二）佛山市顺德万和电气配件有限公司
1、基本情况
法定代表人：叶远璋注册资本：人民币贰仟万元注册地址：佛山市顺德区容桂街道红旗中路80号成立日期：2008年11月25日经营范围：生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、模具、其他电气配件；物业管理；物业租赁。
截至2020年12月31日，万和配件总资产30,812.96万元，净资产17,468.16万元，营业收入5,307.03万元，净利润-295.46万元（以上数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
万和配件为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”）的全资子公司，公司原控股股东万和集团直接持有万和电气8.59%的股权，且通过广东硕德投资发展有限公司间接持有万和电气29.66%的股权，公司原控股股东万和集团为万和电气的间接控股股东，且万和集团的实际控制人之一卢楚隆先生为公司法定代表人、董事长及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，万和配件为公司关联方。
3、履约能力分析
关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
（1）广东中宝与公司（含子公司）的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
（2）万和配件与公司（含子公司）的关联交易，根据市场状况及按公平原则协商订立。
2、关联交易协议签署情况。
公司（含子公司）与关联方的采购、销售、提供劳务、租赁等关联交易均根据交易双方生产经营实际需要签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、电缆是公司生产建设中必备的材料，公司向广东中宝购买电缆系按照市场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股东的利益。
2、模具及配件是公司生产建设中必备的材料，公司向万和配件购买模具及配件系按照市场行情来定价，能够保证产品品质及交付，同时符合公司及中小股东的利益。
五、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了《关于公司2022年度日常关联交易预计（二）的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，认为公司及全资子公司与广东中宝及万和配件发生的日常关联交易均是为了满足公司日常业务经营的需要，该等关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们一致同意提交至公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为本次关联交易事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。因此，我们一致同意本次会议审议的日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为公司与关联方2022年度拟进行的关联交易属于公司正常的业务经营需要，符合公司实际情况，符合诚实信用、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。监事会一致同意本次会议审议的日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会2022年4月27日