苏州科德教育科技股份有限公司2021年度董事会工作报告2021年度，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定及要求，不断完善公司法人治理结构，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，提升公司治理水平。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司总体经营情况
2021年度，公司实现营业总收入857,592,690.15元，较上年同期增加1.03%；实现归属于上市公司股东的净利润-447,480,359.75元，较上年同期下降491.35%。具体经营情况详见公司2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2021年度董事会工作开展情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会。各委员会根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司共召开了8次董事会会议。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第四届董事会第二十二次会议 | 2021年3月9日 | 1、审议《关于上市公司拟剥离油墨业务暨向全资子公司划转油墨资产的议案》 2、审议《关于公司暂不召开股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2021年4月27日 | 1、审议《2020年度总经理工作报告》 2、审议《2020年度董事会工作报告》 3、审议《<2020年年度报告>及其摘要》 |
| 第四届董事会第十三次临时会议 | 2021年4月29日 | 1、审议《关于对外投资成立合资公司的议案》 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2021年5月27日 | 1、审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、审议《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》 3、审议《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 4、审议《关于聘任公司总经理的议案》 5、审议《关于聘任公司副总经理的议案》 6、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、审议《关于聘任公司财务总监的议案》 8、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2021年7月13日 | 1、审议《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》 2、审议《关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》 3、审议《关于召开2021年度第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2021年8月27日 | 1、审议《2021年半年度报告全文及摘要》 2、审议《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3、审议《关于公司2021年半年度利润分配预案的议案》 4、审议《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2021年10月28日 | 1、审议《关于2021年第三季度报告的议案》 2、审议《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 3、审议《关于召开2021年度第三次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第一次临时会议 | 2021年11月25日 | 1、审议《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》 2、审议《关于召开2021年度第四次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
2021年度，公司共召开了5次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2020年年度股东大会 | 2021年5月27日 | 1、审议《2020年度董事会工作报告》 2、审议《2020年度监事会工作报告》 3、审议《<2020年年度报告>及其摘要》 4、审议《2020年度财务决算报告》 |
| 5、审议《2020年度审计报告》 6、审议《2020年度利润分配预案》 7、审议《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 9、审议《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》 10、审议《关于上市公司拟剥离油墨业务暨向全资子公司划转油墨资产的议案》 11、审议《关于2020年度计提资产减值准备的议案》 12、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》（累积投票议案）： 12.01《选举吴贤良先生为公司第五届董事会非独立董事》 12.02《选举马良铭先生为公司第五届董事会非独立董事》 12.03《选举董兵先生为公司第五届董事会非独立董事》 12.04《选举张峰先生为公司第五届董事会非独立董事》 12.05《选举肖学俊先生为公司第五届董事会非独立董事》 12.06《选举陈建先生为公司第五届董事会非独立董事》 13、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票议案）： 13.01《选举周中胜先生为公司第五届董事会独立董事》 13.02《选举徐星美女士为公司第五届董事会独立董事》 13.03《选举徐宏斌先生为公司第五届董事会独立董事》 14、逐项审议《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》（累积投票议案）： 14.01《选举吕志英女士为公司第五届监事会非职工代表监事》 14.02《选举徐豪先生为公司第五届监事会非职工代表监事》 | ||
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年8月4日 | 1、审议《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》 2、审议《关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年9月17日 | 1、审议《关于公司2021年半年度利润分配预案的议案》 |
| 2021年第三次临时股东大会 | 2021年11月25日 | 1、审议《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2021年第四次临时股东大会 | 2021年12月17日 | 1、审议《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设两个专门委员会，分别为审计委员会和薪酬与考核委员会。2021年，各专门委员会本着勤勉尽职的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定开展相关工作。2021年度，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会：2021年，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、募集资金使用情况、财务决算报告、利润分配、续聘年度审计机构等事项，审查了公司内部控制的执行情况，有效履行了审计委员会的审计评价和监督职能。
2、薪酬与考核委员会：2021年，薪酬与考核委员会依据公司内部有关规定，结合公司实际情况，对董事及高级管理人员的履职情况及薪酬情况进行了认真核查，认为公司董事、高管履职合格且公司薪酬发放符合有关规定。
（四）独立董事履职情况
2021年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，独立公正地履行职责，充分行使独立董事职权，积极参加公司董事会及股东大会，了解和听取公司经营情况的汇报，与公司董事、监事、高级管理人员及会计师进行了良好的沟通，对报告期内需要独立董事发表事前意见和独立意见的事项出具了独立、客观、公正的意见，为维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益发挥了重要作用。
（五）信息披露情况
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，依法依规履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者合法利益，切实提升公司规范运作透明度。
（六）投资者关系管理情况
董事会重视投资者关系管理工作。报告期内，通过中小投资者电话咨询和网上投资者关系互动平台咨询，与投资者充分沟通，认真回答投资者关心的问题，让投资者充分了解公司发展战略、财务状况、经营业绩等情况，促进了公司与投资者之间的良性关系，加强了投资者对公司的了解和认同。
三、董事会2022年工作重点
（一）持续提升信息披露质量，进一步规范三会运作。继续严格按照有关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。以严谨负责的态度做好公司三会的筹办工作，切实提升公司规范运作的透明度。
（二）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益。投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是衡量上市公司高质量发展的重要因素。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作。
（三）继续优化公司的法人治理结构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，促进公司高质量发展。
（四）加强董事履职能力培训，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职。
苏州科德教育科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十八日