公司代码：300192 公司简称：科德教育
苏州科德教育科技股份有限公司
2021年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 天津市旅外职业高中有限公司商誉相关资产组 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 王鸽、张晓慧 | 中企华评报字(2022)第6190号 | 可回收金额 | 28,380,000.00 |
| 陕西龙门教育科技有限公司商誉相关资产组 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 穆继刚、孙钰 | 中企华评报字(2022)第6210号 | 可回收金额 | 719,910,000.00 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 天津市旅外职业高中有限公司商誉相关资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | 中企华评报字(2022)第6190号 | ||
| 陕西龙门教育科技有限公司商誉相关资产组 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | 中企华评报字(2022)第6210号 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 天津市旅外职业高中有限公司商誉相关资产组 | 天津市旅外职业高中有限公司于评估基准日与商誉相关的资产组 | 资产组包括固定资产、使用权资产以及分摊的商誉、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额 | 3,638,526.07 | 按照资产组账面价值分摊 | 21,806,395.26 |
| 陕西龙门教育科技有限公司商誉相关资产组 | 陕西龙门教育科技有限公司于评估基准日与商誉相关的资产组 | 资产组包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用以及分摊的商誉、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额 | 30,025,644.39 | 按照资产组账面价值分摊 | 1,164,279,570.34 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
(1) 天津市旅外职业高中有限公司重要假设
(一) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(二) 假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
(三) 假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(四) 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
(五) 假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(六) 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
(七) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；
(八) 假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(九) 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
(十) 假设产权持有单位所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期；
(十一)假设产权持有单位经营租赁场地签订的租赁协议到期后可正常续期；
(十二)假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
(2) 陕西龙门教育科技有限公司重要假设
(一) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(二) 假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
(三) 假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(四) 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
(五) 假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
(六) 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
(七) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响。
(八) 假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(九) 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
(十) 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
(十一)假设陕西龙门教育科技股份有限公司因产业结构调整政策享有的所得税优惠政策可持续至预测期末；
(十二)2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅出台的“《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》(以下简称：双减政策)”明确：“学科类培训机构统一登记为非营利性机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产”。由于疫情及双减政策影响，截至评估基准日，产权持有单位已关停跃龙门育才科技(深圳)有限公司经营的教学辅助软件研发与销售业务；计划2022年6月30日关停北京龙们教育科技有限公司经营的K12课外培训业务。假设产权持有单位按照关停计划，仅消耗截至评估基准日时点剩余课耗，K12课外培训业务按预计时间如期关停。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 天津市旅外职业高中有限公司商誉相关资产组 | 21,806,395.26 | 3,638,526.07 | 25,444,921.33 | ||
| 陕西龙门教育科技有限公司商誉相关资产组 | 1,164,279,570.34 | 34,607,390.69 | 1,198,886,961.02 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 天津市旅外职业高中有限公司商誉相关资产组 | 2022-2026 | -5.80%【复合增长率】 | EBITDA%：27.99%~3.5.90% | EBITDA：4,218,283.83~ 7,974,593.65 | 2027年及以后年度 | 0 | EBITDA：28.90% | EBITDA：4,595,312.32 | WACCBT:13.35%(稳定期) | 28,380,000.00 | |
| 陕西龙门教育科技有限公司商誉相关资产组 | 2022-2026 | 4.32%【复合增长率】 | EBITDA%：20.76%~34.58% | EBITDA：53,928,652.57 ~ 106,345,509.58 | 2027年及以后年度 | 0% | EBITDA：34.58% | EBITDA：106,345,509.58 | WACCBT:12.83%(稳定期) | 719,910,000.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
资产组名称
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 天津市旅外职业高中有限公司商誉相关资产组 | 25,444,921.33 | 28,380,000.00 | 0.00 | |||
| 陕西龙门教育科技有限公司商誉相关资产组 | 1,198,886,961.02 | 719,910,000.00 | 478,976,961.02 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 陕西龙门教育科技有限公司 | 陕西龙门教育科技有限公司商誉相关资产组 | 1,198,420,874.62 | 36,151,453.81 | 478,976,961.02 | 2021年 | 是 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用