深圳市金百泽电子科技股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市金百泽电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规范公司投资者关系管理工作,加强公司与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条 投资者关系是指公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,从而提升公司治理水平,保护投资者合法权益。
第三条 投资者关系管理工作的目的是:
(一)努力促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉;
(二)建立稳定和优质的投资者基础;
(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化;
(四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念;
(五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。
第四条 投资者关系工作的基本原则是:
(一)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露;
(二)充分披露信息原则。除强制的信息披露外,公司可以视情况主动披露投资者关心的其他相关信息。公司自愿披露预测性信息时,应当以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。当已披露的信息情况发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束;
(三)投资者机会均等原则。公司公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露;
(四)诚实信用原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导;
(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本;
(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。第五条 投资者关系管理工作应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定,体现公平、公正、公开原则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,不得出现以下情形:
(一)透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息;
(二)发布含有虚假或者引人误解的内容,作出夸大性宣传、误导性提示;
(三)对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺;
(四)歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为;
(五)其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。第六条 公司开展投资者关系管理活动,应当以已公开披露信息作为交流内容,不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可能推测出未公开披露的重大信息的提问的,公司应当告知投资者关注公司公告,并就信息披露规则进行必要的解释说明。公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的,应当立即通过深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体(以下统称“符合条件媒体”)发布公告,并采取其他必要措施。第七条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。第八条 公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识,具有良好的职业素养。公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训,增强其对相关法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司规章制度的理解。第九条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度,投资者关系管理档案至少应包括下列内容:
(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;
(二)投资者关系活动的交流内容;
(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);
(四)其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类,将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管,保存期限不得少于三年。第十条 公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后,公司应当及时进行公告。
公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通,确保咨询电话在工作时间有专人接听,并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。
第十一条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查,设置审阅或者记录程序,防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括:股东大会、新闻发布会、产品推介会;公司或者相关个人接受媒体采访;直接或者间接向媒体发布新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊物;董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体;以书面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通;公司其他各种形式的对外宣传、报告等;深圳证券交易所认定的其他形式。
第二章 投资者关系管理的内容、形式和要求
第十二条 公司与投资者沟通的内容主要包括:
(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;
(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;
(三)公司依法可以披露的其他经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
(五)企业文化建设;
(六)公司的其他相关信息。
第十三条 根据法律、法规和证券监管部门、深圳证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在符合条件媒体公布。第十四条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于符合条件媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道,必要时可适当回应。第十五条 公司可以通过公司官方网站、深圳证券交易所网站和深圳证券交易所投资者关系互动平台(以下简称“互动易平台”)、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式,采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式,建立与投资者的重大事件沟通机制。第十六条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。
公司应丰富和及时更新公司网站的内容。公司可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。第十七条 公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。
第十八条 公司中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通时,公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程,做好信息隔离,不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。第十九条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任,完善投诉处理机制,妥善处理投资者诉求。
公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、向调解组织申请调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二十条 公司应当充分关注互动易平台信息及各类媒体关于公司的报道,充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。第二十一条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表,并及时在互动易平台和公司网站刊载。活动记录表至少应当包括以下内容:
(一)活动参与人员、时间、地点、形式;
(二)交流内容及具体问答记录;
(三)关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明;
(四)活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有);
(五)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司可以召开投资者说明会,向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。公司相关重大事项受到市场高度关注或者质疑的,除按规定及时履行信息披露义务外,应当及时召开投资者说明会。第二十三条 公司召开投资者说明会的,应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告,说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道,做好投资者提问征集工作,并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。第二十四条 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长(或者总经理)、财务负责人、独立董事和董事会秘书。
第二十五条 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会,对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。
第二十六条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
第二十七条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人(以下简称“调研机构及个人”)的调研时,应当妥善开展相关接待工作,并按规定履行相应的信息披露义务。
第二十八条 公司、调研机构及人员不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员
工在接受调研前,应当知会董事会秘书,原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录,与采访或者调研人员共同亲笔签字确认,董事会秘书应当签字确认。具备条件的,可以对调研过程进行录音录像。第三十条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外,应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料,并要求其签署承诺书。
承诺书应当至少包括以下内容:
(一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询;
(二)不泄露无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种;
(三)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;
(四)在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
(五)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司;
(六)明确违反承诺的责任。
第三十一条 公司应当要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司在核查中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的,应当要求其改正,对方拒不改正的,公司应当及时对外公告进行说明;发现前述文件涉及未公开重大信息的,应当立即向深圳证券交易所报告并公告,同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息,并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第三十二条 公司可在认为必要的时候,就公司的经营情况、财务状况及其他事
项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通,介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。第三十三条 公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息,公司应平等地提供给其他投资者。第三十四条 公司对调研、沟通、采访等投资者关系管理活动予以详细记载,内容应当至少包括活动时间、地点、方式(书面或者口头)、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。
第三十五条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。第三十六条 公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研或采访,以及公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访,按照本制度规定执行。第三十七条 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流,指派或授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复,公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务,公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。第三十八条 公司在互动易平台发布信息的,应当谨慎、客观,以事实为依据,保证所发布信息的真实、准确、完整和公平,不得使用夸大性、宣传性、误导性语言,不得误导投资者,并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准,在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。第三十九条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复,应当谨慎、客观、具有事实依据,不得利用互动易平台迎合市场热点或
者与市场热点不当关联,不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响,不当影响公司股票及其衍生品种价格。
第三章 投资者关系工作的组织和实施
第四十条 投资者关系工作由董事长领导,公司董事会秘书为投资者关系管理负责人。董事会办公室负责具体承办和落实。
第四十一条 董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,具体负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第四十二条 在具体进行投资者关系活动之前,董事会秘书应对活动相关人员进行有针对性的培训和指导。
第四十三条 投资者关系工作包括的主要职责是:
(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况;持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布;举办分析师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询;接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。
(三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系;在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象。
(四)有利于改善投资者关系的其他工作。
公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及子公司的生产经营、财务、诉讼等信息,公司各部门及子公司应积极配合。第四十四条 董事会办公室是公司的投资者关系管理部门,是公司面对投资者的
窗口,代表着公司的形象,从事投资者关系的工作人员必须具备如下素质和技能:
(一)全面了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等,掌握公司各方面的信息。
(二)熟悉公司治理、经济、财务等相关法律、法规。
(三)了解投资者关系管理内容与程序,熟悉证券市场,了解各种证券市场的运作机制。
(四)具有良好的品行,诚实信用,有较强的协调、沟通能力和工作责任心。第四十五条 公司在认为必要和有条件的情况下,可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系。
第四章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。