证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2022-050
山西美锦能源股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5号)文件要求，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）委托山西美锦矿业投资管理有限公司（以下简称“美锦矿业”或“乙方”）对本公司下属子公司山西美锦集团东于煤业有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦集团锦辉煤业有限公司、山西美锦集团锦富煤业有限公司的煤矿（以下简称“标的煤矿”）进行管理，并签订委托管理协议。
美锦矿业为公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2022年4月26日召开九届三十三次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士已回避表决，此次关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，此次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
公司名称：山西美锦矿业投资管理有限公司
法定代表人：刘星华
成立日期：2008-12-25
注册资本：61,688万元人民币统一社会信用代码：91140000683802239F企业类型：其他有限责任公司住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层经营范围：以自有资金对外矿业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：美锦能源集团有限公司持股86.1884%，姚俊良持股13.8116%。财务指标：2021年实现营业收入1,319.08万元，净利润-184.79万元，截至2021年12月31日，公司未经审计的总资产80,875.17万元，净资产61,503.22万元。
关联关系：美锦矿业为公司控股股东美锦集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。经查询，美锦矿业不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司子公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿权对应的矿山即标的煤矿，本次交易的内容为标的煤矿的安全、生产、技术的管理服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了客观、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、《委托管理协议》的主要内容
（一）委托管理内容
1、甲方委托乙方按照《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5号)文件要求，以乙方设立的安全管理部、通风部、生产（建设）技术部、机电运输部、地质测量部、劳动用工管理部门、安全调度指挥中心等机构，及乙方符合要求的主要负责人、专业技术人员，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。
2、乙方按照其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，履行煤炭
主体企业责任，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。
（二）委托管理期限及费用
1、委托管理期限为3年，自2022年1月1日起算。
2、本协议期限届满，或出现其他重大变更影响公平交易的，双方可进一步协商一致后，另行签署新协议。
3、本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5元/吨（含税），其中生产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用。
4、乙方应于收到甲方支付的委托管理费用后3个工作日内，向甲方开具增值税专用发票。
（三）陈述与保证条款
1、甲方保证，甲方下属太岳煤业、东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业拥有标的煤矿的采矿权，对标的煤矿的采矿权及其他资产的权属相关的产权纠纷承担全部责任，甲方协助该4家企业负责维护标的煤矿《采矿许可证》及其他许可文件的续期换发事宜。
2、乙方保证，乙方为符合要求的煤炭管理企业，其拥有符合法律、行政法规及规范性文件要求的机构设置、人员配备、制度体系等，能够履行本协议项下的管理责任。
3、乙方在行使/履行本协议约定的权利义务过程中获取的甲方及太岳煤业、东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业的一切商业文件、数据和资料等信息，乙方应承担保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。
（四）生效条款
本协议由双方法定代表人或授权代表签字/签章，由双方加盖公章，并经甲方股东大会审议通过之后生效。
六、交易目的及对上市公司的影响
委托管理协议的签署能对公司煤矿进行有效的统一管理。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，
公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至一季度末，公司与控股股东美锦集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为26,712.83万元。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司九届三十三董事会会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司审议《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定，协议的签订符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，该关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次签订委托管理协议暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，属于正常和必要的交易行为，没有损害公司利益。
综上，保荐机构对公司签订委托管理协议暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司九届三十三次董事会决议和九届十六次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会2022年4月26日