证券代码：002076 证券简称：ST雪莱 公告编号：2022-025
广东雪莱特光电科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计750万股，回购价格为1元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2020年11月24日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了相关议案。
2、2020年11月26日至2020年12月6日，公司对本次激励对象名单及职位在内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月8日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年12月14日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过
了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。同日，公司出具了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月14日，公司召开第五届董事会第五十四次会议与第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2021年2月3日，公司完成了本次激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作。公司实际认购限制性股票人数为11人，实际认购限制性股票数量为1500万股。授予的限制性股票上市日期为2021年2月4日。
二、回购注销原因说明及数量
1、公司业绩未达到解锁条件
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件的限制性股票并注销。
《激励计划（草案）》规定的限制性股票的解锁条件公司层面绩效考核第一次解锁的绩效考核目标为：“以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。”
依据公司2021年度经审计的财务报告，公司2021年营业收入为155,484,985.04元。以2019年营业收入为基数（353,529,640.20），2021年营业收入下降56.02%，与设定的限制性股票第一次解锁的公司层面业绩考核要求“以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%”存在较大差距，因此根据《激励计划（草案）》，公司应将激励计划第一期即获授限制性股
票总数的50%进行回购注销。
本次回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票涉及激励对象共计11人，名单如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次回购注销的限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁的限制性股票数量 （万股） |
| 冼树忠 | 董事长 | 400.00 | 200.00 | 200.00 |
| 张桃华 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 300.00 | 150.00 | 150.00 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）（9人） | 800.00 | 400.00 | 400.00 | |
| 合计（11人） | 1,500.00 | 750.00 | 750.00 | |
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量为750万股，占限制性股票激励计划授予总股份的50%，占公司总股本的0.97%。
三、回购价格及资金来源
1、回购价格
2022年4月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意以授予价格，即1元/股，回购注销上述已获授但尚未解锁的750万股限制性股票，总金额为750万元。
2、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销事项在提交公司股东大会审议通过后根据相关规定办理。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 情况 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
（%）
| （%） | （%） | ||||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 24,482,308 | 3.18 | -7,500,000 | 16,982,308 | 2.23 |
| 股权激励限售股 | 15,000,000 | 1.95 | -7,500,000 | 7,500,000 | 0.98 |
| 高管锁定股 | 9,482,308 | 1.23 | 0 | 9,482,308 | 1.24 |
| 二、无限售流通股 | 745,089,261 | 96.82 | 0 | 745,089,261 | 97.77 |
| 三、总股本 | 769,571,569 | 100.00 | -7,500,000 | 762,071,569 | 100.00 |
注：上表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
六、后续安排
本次回购注销激励计划部分激励股份后，不影响后续计划的实施，公司将激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，以此作为优化企业管理制度的手段，更好的推动公司发展。
七、独立董事、监事会的核查意见
1、独立董事意见
由于公司2021年度营业收入指标未达到限制性股票激励计划对年度业绩的要求，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，激励对象持有的已获授的限制性股票50%部分未达到解锁条件，第一期失效。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应将上述已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
综上所述，本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中相
关回购条款的规定实施回购注销。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分股份。
八、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销取得公司股东大会的批准、履行通知债权人程序、按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理股份注销和减少注册资本登记等手续。
九、备查文件
1、《第六届董事会第四次会议决议》
2、《第六届监事会第三次会议决议》
3、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《上海锦天城（广州）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2022年4月27日