证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2022-018
苏州柯利达装饰股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2022年4月27日在公司三楼会议室召开，以通讯表决的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：
一、 会议审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 会议审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、 会议审议通过《2021年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 会议审议通过《2021年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2021年年度股东大会将听取《2021年度独立董事述职报告》。
五、 会议审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、 会议审议通过《2021年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母
公司股东的净利润-372,482,285.34元，2021年度母公司实现税后净利润-272,665,476.65元，提取法定盈余公积0元，加上会计政策调整0元和前期滚存未分配利润500,068,146.65元，截止2021年年末实际可供股东分配利润221,363,318.42元。
鉴于公司2021年度归属母公司的净利润为负，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，为保障公司未来发展的需要，并结合公司目前经营状况和现金流情况，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、 会议审议通过《关于2021年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据2021年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
（一）2021年度公司董事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 顾益明 | 33.60 | 69.90 | 103.50 |
| 2 | 顾 佳 | 15.90 | 21.30 | 37.20 |
| 3 | 鲁崇明 | 33.60 | 41.20 | 74.80 |
| 4 | 王 菁 | 26.70 | 26.80 | 53.50 |
| 5 | 陈 锋 | 26.70 | 19.20 | 45.90 |
| 6 | 戚爱华 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 7 | 顾建平 | 7.20 | 0 | 7.20 |
| 8 | 李圣学 | 7.20 | 0 | 7.20 |
备注：董事顾龙棣先生不在本公司领取薪酬
（二）2021年度高级管理人员薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 基本工资 | 年终奖 | 合计 |
| 1 | 袁国锋 | 26.70 | 17.30 | 44.00 |
| 2 | 徐 星 | 26.70 | 17.30 | 44.00 |
| 3 | 赵雪荣 | 25.80 | 18.20 | 44.00 |
| 4 | 何利民 | 24.60 | 12.60 | 37.20 |
| 5 | 孙振华 | 24.60 | 16.40 | 41.00 |
| 6 | 吴德炫 | 24.60 | 10.70 | 35.30 |
备注：总经理鲁崇明先生、副总经理王菁女士、副总经理陈锋先生薪酬方案见“（一）2021年度公司董事薪酬方案”。本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、 会议审议通过《2021年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、 会议审议通过《2021年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司编制了《2021年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、 会议审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司编制了《2021年度内部控制评价报告》，并聘请容诚计师事务所（特殊普通合伙）出具了《容诚会计师事务所关于柯利达2021年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、会议审议通过《关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》为客观和公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内截止2021年12月31日可能出现减值迹象的各类资产进行了减值测试，基
于谨慎性原则，同意公司2021年度计各项减值损失合计 27,924.50万元。具体
内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、会议审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，独立董事连续任职时间不得超过六年。公司独立董事顾建平先生任职时间即将达到六年，届满后将不再担任公司任何职务。
公司董事会于近日收到独立董事李圣学先生的书面辞职报告，独立董事李圣学先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事及董事会相应专门委员会的职务。辞任生效后，李圣学先生将不在公司担任任何职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，为确保公司独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，经公司第四届董事会提名委员会审查，本届董事会提名万解秋先生、黄鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。为确保董事会的正常运作，在新的董事就任前，顾建平先生和李圣学先生仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行独立董事义务和职责。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、会议审议通过《关于公司副总经理辞职的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
王菁女士因退休原因申请辞去公司副总经理职务。辞去副总经理后，将继续担任公司董事、薪酬与考核委员会委员的职务。
因董事王菁女士为本议案当事人，在审议本议案时已回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、会议审议通过《关于公司及公司子公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，公司、子公司及孙公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、苏州柯依迪装配式建筑股份有限、柯利达信息技
术有限公司）拟向银行申请总额不超过32.98亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东苏州柯利达集团有限公司为公司及子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、会议审议通过《关于终止实施2020年限制性股票激励计划及回购注
销限制性股票的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。因公司2021年度财务指标，均未达到《激励计划》设定的业绩目标，不满足公司层面解除限售业绩条件的相关规定。根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件”中关于公司层面解除限售业绩条件的相关规定，拟对第一期已授予但未解除限售的限制性股票进行回购注销。另外，公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境和目前国内的疫情及其影响等因素，为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。在征求激励对象的意见，经公司董事会审慎论证后，决定终止实施2020年股权激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司拟对8名激励对象持有的2020年股权激励计划已授予但未解除限售的限制性股票合计1,450万股进行回购注销。
因董事陈锋先生为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟终止实施2020年股权激励计划，回购注销已授出未解锁的限制性股票共计1,450万股。同时，为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水
平，公司将根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规修订《公司章程》。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十七、会议审议通过《关于设立苏州工业园区分公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因地方政策调整，为适应市场环境，更方便得开展业务，公司拟设立公司苏州工业园区分公司（具体名称以工商核准为准）。
十八、会议审议通过《提请召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟召开公司2021年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
附：第四届独立董事候选人简历万解秋：男，中国国籍，1955 年10 月出生，经济学博士，教授。1982 年毕业于兰州大学经济系，1986 年获得复旦大学经济学院经济学硕士学位，2001年获得复旦大学经济学院经济学博士学位，历任西安陆军学院教师、苏州大学财经学院讲师、副教授，苏州大学教授、博士生导师。目前兼任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事（即将届满）、福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事、苏州新大陆精密科技股份有限公司（拟上市公司）独立董事。万解秋先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
万解秋先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
黄鹏：男，中国国籍，1949年7月出生，博士，教授；1988年以来，历任苏州大学会计学副教授、教授、系主任，以及财税学博士生导师，现任苏州大学新时代企业家研究院院长。目前兼任江苏亚星锚链股份有限公司独立董事，江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司独立董事和苏州万祥科技股份有限公司独立董事。黄鹏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
黄鹏先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。