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通用股份:江苏通用科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 下载公告
公告日期:2022-04-28

证券代码: 601500 证券简称:通用股份 公告编号:2022-031

江苏通用科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

公司本次修订《公司章程》,主要依据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定,同时鉴于公司2021年利润分配及资本公积转增股本事项、《2021年限制性股票激励计划》回购注销部分限制性股票,将导致公司注册资本及股份总数发生变动,主要修订内容对比如下:

修订前修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由江苏通用科技有限公司以2007年6月30日的净资产折股而整体变更设立;公司在无锡市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由江苏通用科技有限公司以2007年6月30日的净资产折股而整体变更设立;公司在无锡市行政审批局注册登记并取得营业执照。
第六条 公司注册资本为人民币1,074,796,667元第六条 公司注册资本为人民币1,288,594,400元
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、 监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、 监事、 高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; …… (十五)审议股权激励计划; …… (十七)决定因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项情形收购公司股份的事项; ……第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的财务资助事项; …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; …… (十八)决定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购公司股份的事项; ……
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保行为,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。其中,公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司股东大会审议前款第(三)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新 增第四十三条 公司下列财务资助行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 上述财务资助行为,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制有控制的关联参股公司
提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 【新增上述条款后,后续条款序号依次顺延】
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认, 不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; ……第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; ……
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股第八十条 股东( 包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每
份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市公司或者其他股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。删除本条,其他条款序号顺延。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ……第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; ……
第一百〇四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百〇五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权:第一百〇八条 董事会行使下列职权:
…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… (十七)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购公司股份的事项;…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; …… (十七)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购公司股份的事项;
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、担保、关联交易等事项: (一)下列交易事项需经董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、担保、关联交易、对外捐赠等事项: (一)下列交易事项需经董事会审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
6、衍生品投资(橡胶期货)数量达到公司前一年度天然橡胶耗用量的20%以上。 上述收购或出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司拟进行交易达到下列标准之一的,在董事会审议完成后,还应提交股东大会审议:6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 7、衍生品投资(橡胶期货)数量达到公司前一年度天然橡胶耗用量的20%以上。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司拟进行交易达到下列标准之一的,在董事会审议完成后,还应提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 …… (二)本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易事项,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章或以通讯方式参加表决。1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 …… (二)本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项以及第四十三条规定以外的财务资助事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项、财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。
(三)董事会办理关联交易事项的权限为: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百三十六条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。

除上述修改外,《公司章程》其他条款不变。特此公告。

江苏通用科技股份有限公司

董事会2022年4月28日


  附件:公告原文
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