证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2022-008
柳州钢铁股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2022年4月15日以电子邮件的方式送达各位董事，于2022年4月27日上午10:00通过现场与通讯相结合的方式召开。应到会董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并表决通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度总经理工作报告
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度董事会报告
本报告尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度财务决算报告
董事会认为，2021年公司总体财务运行状况良好，报告期间天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2021年度财务审计报告。截至2021年12月31日，本公司总资产725.58亿元，总负债459.94亿元，资产负债率63.39%，股东权益265.64亿元，本期末股东权益增加6.76%，营业收入922.52亿元，净利润23.19亿元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年年度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为7,075,498,977.73元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》及上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作要求，结合公司的实际情况，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,562,793,200股，以此计算合计拟派发现金红利451,051,603.20元（含税）。本年度公司拟分红金额占2021年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.98%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
该事项详见《2021年年度利润分配方案的公告》（2022-010号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2022年度项目实施计划
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度项目实施计划的公告》（2022-011号）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年年度报告及其摘要
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2021年年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本报告须提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度内部控制评价报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度社会责任报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2021社会责任报告》。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于追加确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（2022-012号）。
关联董事王志国先生、谭绍栋先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于申请2022年度银行综合授信的议案
鉴于公司及控股子公司业务需要，2022年度，拟向各金融机构申请合计不超过369亿元的综合授信额度，具体以与各金融机构签订的协议为准。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会审批。
本议案须提交股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘财务及内部控制审计机构的议案
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，期限1年。2022年度公司财务审计费用70万元，内控审计费用30万元，合计100万元。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2022-013号）。
本议案须提交股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增补胡振华先生为公司独立董事
的议案赵峰先生担任公司独立董事任期即将届满，鉴于此，赵峰先生拟辞去其独立董事职务。根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，拟增补胡振华先生为柳州钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。
独立董事听取了第八届董事会独立董事提名的议案，一致认为：
胡振华先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司独立董事辞职暨拟补选新任独立董事的公告》（2022-020号）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2022年第一季度报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2022年第一季度报告》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《生产经营服务协议》的议案
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续签生产经营服务协议暨关联交易的公告》（2022-014号）。
独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（2022-015号）及《公司章程（2022年4月）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。本议案尚需提交公司股东大会审议。 十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修订。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。本议案尚需提交公司股东大会审议。 十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《董事会专门委员会实施细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《柳州钢铁股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司董事会运作的实际情况，为提高公司董事会专业委员会的工作效率，制定《董事会专门委员会实施细则》。本细则自董事会通过之日起施行。原《提名委员会实施细则》、《投资战略委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》同时废止。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会专门委员会实施细则》。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事规则（2022年修订》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《担保管理办法》的议案
为规范公司及其子公司担保行为，明确管理职责，控制和降低公司担保风险，确保公司资产安全，公司依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《柳州钢铁股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《担保管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《对外捐赠管理办法》的议案
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》等国家相关法律法规以及自治区国资委《关于加强企业对外捐赠管理有关事项的通知》（桂国资发〔2013〕70号）等相关规定，为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠管理工作，更好地履行社会责任，维护股东利益，特制定本办法。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外捐赠管理办法》。 二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2021年年度股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于2022年5月18日（星期三）召开“2021年年度股东大会”。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳钢股份2021年年度股东大会通知》（2022-016）。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会2022年4月28日