柳州钢铁股份有限公司独立董事工作制度
（2022年4月）
第一章 总则 第一条 为进一步完善柳州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 本工作制度所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、《公司章程》和本工作制度的相关要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定的人
第五条 数时，公司按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第七条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件 第八条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 本公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规、规章及规范性文件，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作制度所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，除不得担任本公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经本公司股东大会选举决定。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布本制度第十二条规定公布的相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十五条 独立董事任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事有下述情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职的；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
第十七条 独立董事有下述情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）中国证监会认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被中国证监会取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十九条 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责和独立意见 第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行
政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指交易总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十二条 为保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供下述必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事的报酬和费用 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。 第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十九条 本公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则 第三十条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。 第三十一条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、本公司上市地有关规则和本公司章程的规定执行；本工作制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的本公司章程相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定为准。第三十二条 本办法由董事会负责解释与修订。第三十三条 本办法自股东大会决议通过之日起施行。