柳州钢铁股份有限公司
担保管理办法（2022年4月）
第一章 总则第一条 为规范柳州钢铁股份有限公司（以下简称为“公司”）及其子公司担保行为，明确管理职责，控制和降低公司担保风险，确保公司资产安全，公司依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，2017年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《柳州钢铁股份有限公司章程》、《柳州钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、《柳州钢铁股份有限公司董事会议事规则》、《柳州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》、《柳州钢铁股份有限公司信息披露管理制度》制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司开展担保业务的全过程。
第三条 担保行为指公司为被担保人提供保证、抵押、质押（含动产质押和权利质押）等形式的担保，当被担保人未按期履行债务时，公司按照约定或法律规定履行债务或承担责任的行为。
第四条 公司担保业务分为融资性担保业务、非融资性担保业务。融资性担保业务是指贷款担保、票据承兑担保等业务；非融资性担保业务是指非贷款债务担保、预付款担保、诉讼保全担保等。
第五条 公司提供担保的原则。提供担保应量力而行，坚持诚实信用、合法合规、自愿公平、严格管理，切实落实责任，防范风险；应当全面履行法律法规、上市公司规范性文件、公司制度规定的各项程序；应当签订书面担保合同，提供担保应有明确期限，严禁提供无期限担保。
第二章 禁止担保的范围
第六条 公司不得为下列项目提供担保：
1.法律、行政法规禁止投资的领域或项目和列入国家、自治区投资负面清单（禁止类）的项目；
2.不符合国家现有产业政策、信贷政策、行业准入和技术规范的项目；
3.高风险、低回报的项目（包括任何形式的委托理财，投资股票、期货、期权等）。第七条 公司不得为下列企业提供担保：
1.近三个会计年度连续亏损的（政策性亏损除外）或资不抵债的；
2.存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录的；
3.涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；
4.已进入托管、合并、分立或破产清算程序的；
5.与本公司及投资企业发生过纠纷且仍未妥善解决的；
6.有偷税漏税行为的；
7.被列入人民法院失信被执行人名单的；
8.被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
9.被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
10.被担保人存在重大违法违规行为的。
第三章 担保事项的审批权限及程序
第八条 公司业务主办单位发起担保审批流程，报审计法务部、财务部、总法律顾问、总会计师、公司领导审核后报送董事会或股东大会审议。
第九条 审核流程应当提供以下参考材料：
1.被担保企业及提供反担保的第三方（如有）的企业基本情况说明、公司章程、营业执照复印件；
2.被担保企业经审计的近三年和最近一期的财务报告；
3.尽职调查报告应包括：资信情况、债务情况、偿还债务能力、担保项目情况（担保金额、担保方式、期限、金额、借款用
途、还款计划及资金来源预测分析）、诉讼（仲裁）案件情况、对外担保情况等；
4.担保及反担保（如有）的合同或其他具备担保法律效力的文件；
5.其他相关材料或公司要求提交的材料。
第十条 经审批同意将担保事项报送董事会或股东大会审议的，由办公室协调组织召开董事或股东大会审议。
第十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 股东大会审批范围外的担保事项，股东大会授权董事会审批。应由董事会审批的对外担保，除应经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十三条 公司董事会或管理层应当在审议对外担保事项前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为股东大会、董事会或管理层进行决策的依据。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 信息披露
第十五条 上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第十六条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《柳州钢铁股份有限公司信息披露管理办法》、《公司章程》等
的相关规定，履行担保情况的信息披露义务。
第五章 担保合同管理第十七条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函）。
第十八条 担保合同、反担保合同应当至少包含以下内容：
（1）被担保的债权种类、金额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（4）各方的权利、义务和违约责任；
（5）需要约定的其他事项。
第十九条 担保事项未按照公司规定履行相应决策、报批程序的，不得对外签订担保合同。
第二十条 合同履行过程中出现以下情况，业务主办单位或合同承办单位应当及时向财务部、审计法务部、总法律顾问、公司领导报告，并通报董事会秘书，由董事会秘书上报公司董事会，同时按规定进行信息披露：
（1）被担保人的资信状况发生重大变化的；
（2）担保的债务履行出现重大困难或超过履行期限仍未履行的；
（3）公司须履行担保责任或出现担保风险的；
（4）主合同变更或债权人将对外担保合同项下的权利转让
的；
（5）担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况；
（6）其他对主合同和担保合同履行产生重大不利影响的情形。
第二十一条 被担保企业与债务人协议变更主债权合同的，应当报担保人审批同意。
第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构或单位进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十三条 担保合同应当按照公司合同管理制度办理会签。
第六章 对外担保的管理
第二十四条 审计法务部是公司对担保业务的归口管理单位，负责审核公司决策担保申请，审核担保业务的合法性、合规性；负责统筹管理公司担保业务台账，统筹管理担保事项的统一登记备案与注销；负责公司担保事项的风险管控，监督和检查公司对外担保事项的执行；负责担保事项出具专项法律意见书的管理工作。
第二十五条 财务部负责审核公司决策担保申请；负责建立
公司融资性担保业务台账，具体执行融资担保业务的统一登记备案与注销工作，按期向归口管理单位报送台账；负责对公司融资担保业务的被担保人资信、偿债能力和经营状况及担保风险进行全面分析；负责跟进公司融资性担保业务，收集被担保企业最近一年的财务资料和审计报告，跟踪被担保企业的资产、负债和经营状况，关注被担保企业对外担保及合并分立、法定代表人变更等情况；负责与银行及其他金融机构对接融资性担保业务。
第二十六条 办公室负责协调董事会、股东大会的召开事宜；负责协助董事会秘书做好担保事项的信息披露等日常工作。
第二十七条 公司应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定是否要求反担保及保方式，反担保方式要求如下：
1.保证反担保。反担保的第三方应具有独立法人资格，资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。
2.抵押反担保。要求抵押物须符合法律相关规定，抵押物必须权属清晰、完整，且被担保人（抵押物提供人）有处分权；依法被查封、扣押、监管的财产和已设定抵押且无可抵押余值的财产不能再抵押，反担保抵押物一般应当进行资产评估。
3.质押反担保。要求质押物权属清晰，不涉及诉讼或争议且未设定质押或者已设定质押但仍有质押余值的动产、有价证券、被担保人的应收款项、股权等均可以作为质物进行质押反担保，反担保质押物一般应当进行资产评估。
第二十八条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。
第二十九条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，担保债权人对公司主张承担担保责任，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，审计法务部、财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，审计法务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 审计法务部对本办法的遵守和执行情况进行检查、监督，对违反本办法的行为报送相关部门进行考核。对外担保业务开展中，有下列失职行为之一的，按照公司有关规定进行考核：
1.未履行相关审批和核准手续即对外提供担保的；
2.有意提供虚假材料，导致公司决策错误的；
3.在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，或者超越权限签订合同，致使公司利益遭受严重损失的；
4.在签订的担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
5.在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的；
6.未按照本管理办法要求被担保人提供反担保，或在接受质
押、抵押等方式的反担保业务中，未对质押、抵押的资产进行资产评估，或未按照法律规定办理质押、抵押登记手续导致质押权、抵押权未设立。
第七章 附则第三十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释。
第三十三条 本办法进行修改时，由公司审计法务部提出修正案，并经董事会提请股东大会批准后生效。
第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性 文件、证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。