柳州钢铁股份有限公司2021年度独立董事述职报告
尊敬的各位董事：
2021年，我们作为柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在履行独立董事职责的工作中，严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，客观公正的参与公司决策，充分发挥独立董事监督职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司第八届董事会独立董事人员为赵峰先生、吕智先生、罗琦女士、池昭梅女士。独立董事在董事会成员中占比超过1/3，人数符合公司章程及相关监管要求。公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事分别担任。2021年公司第七届董事会由于任期届满，经公司董事会及股东大会审议通过，聘请赵峰先生、吕智先生、罗琦女士、池昭梅女士为公司第八届董事会独立董事。各独立董事履历如下：
赵峰先生，45岁，管理学硕士。曾任山东钢铁集团有限公司钢铁研究院科研规划部部长，正略钧策管理咨询高级顾问；现任公司独立董事，冶金工业规划研究院总设计师、院长助理、经济处处长。
吕智先生，65岁，博士，教授级高级工程师。曾任桂林矿产地质研究院院长、中国有色桂林矿产地质研究院有限公司董事长、总经理。目前任公司独立董事，柳钢集团兼职外部董事，兼职广西人民政府参事，中国材料研究学会常务理事暨超硬材料及制品专业委员会名誉主任委员。
罗琦女士，59岁，大学学历，历史学学士，中国致公党党员。曾任广西伟宁律师事务所合伙人、主任律师、专职律师，北京市华泰（南宁）律师事务所律师；现任公司独立董事，北京市金开（南宁）律师事务所律师。
池昭梅女士，51岁，博士，会计学教授，正高级会计师，中共党员，全国会计领军人才，MPAcc导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳大利亚注
册会计师，曾任广西财经学院会计与审计学院副院长，广西财经学院国际教育学院院长、国际交流处处长，现任公司独立董事，广西财经学院国际教育学院院长。
二、出席会议情况
2021年，公司共召开了13次董事会，出席会议的情况如下：
| 独立董事 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 吕智 | 13 | 13 | 9 | 0 | 0 | |
| 赵峰 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 | |
| 罗琦 | 13 | 13 | 9 | 0 | 0 | |
| 池昭梅 | 13 | 13 | 13 | 0 | 0 |
根据出席公司各种会议的情况来看，我们认为：2021年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、发表独立意见情况
2021年我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意见，具体如下：
1、独立董事在公司2021年2月3日召开的第七届董事会第二十三次会议上，在经过对相关资料文件充分了解且核实后，发表独立意见如下：
（1）本次重大日常关联交易事项已经事前审核认可，程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本事项对公司独立性没有影响，公司不会因此关联交易而对关联人形成主要依赖。
（2）拟聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
2、根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，
在经过相关资料文件充分了解且核实后，就公司2021年4月27日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过的相关事项，基于独立判断的立场，本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下：
（1）关于公司2020年年度报告及其摘要的独立意见
公司董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假。
（2）关于2020年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司2020年度利润分配预案，我们认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司2020年度利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司2020年度利润分配预案，并提交公司2020年度股东大会审议。
（3）关于公司《2020年内部控制的自我评价报告》的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（4）关于人员选聘的独立意见
本次会议提名陈有升先生、覃佩诚先生、韦军尤先生、谭绍栋先生、吴春平先生为公司董事，罗琦女士、池昭梅女士、吕智先生、赵峰先生为公司独立董事。我们作为公司的独立董事，一致认为以上人员在任职资格方面拥有其履行职责所
具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议，并提交公司股东大会审议。
（5）关于追加确认2020年年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的独立意见
我们认为公司本次审议通过的《关于追加确认2020年度日常关联交易及预计2021年日常关联交易》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。我们对该议案进行了事前审核，同意此次追加确认与预计关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
（6）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
（7）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。公司续聘审计机构事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们对该议案进行了事前审核，同意聘任天职国际为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
（8）关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案及独立董事津贴调整的独立意见
此次董监高薪酬方案及独立董事津贴调整是结合公司的实际经营情况，参考行业及地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远利益。该议案符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，我们同意该事项，并提交股东大会审议。
（9）关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
经认真审查，2020年度以及累计至2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
3、独立董事在公司2021年5月18日召开的第八届董事会第一次会议上对相关事项发表独立意见如下：
（1）我们认为，覃佩诚先生、裴侃先生、韦军尤先生、吴春平先生、谭绍栋先生、唐皓烨女士在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
4、独立董事在公司2021年6月23日召开的第八届董事会第二次会议上对关于制定企业年金方案实施细则发表独立意见如下：
（1）本议案决策程序符合有关法律法规和公司制度的规定，董事会决议合法、有效。
（2）制定本《企业年金方案实施细则》有助于保障和提高职工退休后的待遇水平，调动职工的劳动积极性，建立人才长效激励机制，增强公司的凝聚力，促进企业健康持续发展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、独立董事在公司2021年8月13日召开的第八届董事会第三次会议上对关于新增2021年日常关联交易预计的议案进行事前审核、并发表独立意见如下：
本次重新预计部分日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。因此同意此关联交易，并将此事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。
6、独立董事在公司2021年9月10日召开的第八届董事会第六次会议上对关于聘任高级管理人员的议案发表独立意见如下：
刘流先生及石柳元女士在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
7、独立董事在公司2021年9月24日召开的第八届董事会第七次会议上对关于子公司购买资产暨关联交易的议案进行事前审核并发表独立意见如下：
本次关联交易有利于提升子公司资源利用效率，强化业务协同，交易程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本事项对公司独立性没有影响，公司不会因此交易对关联人形成主要依赖。
8、根据相关规定，在经过相关资料文件充分了解且核实后，独立董事就公司第八届董事会第八次会议审议通过的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（1）《关于免去吴春平公司董事、副总经理职务的的议案》的独立意见：
公司董事会免去吴春平公司董事、副总经理职务的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会影响公司的正常生产经营活动，同意免去吴春平公司董事、副总经理职务。
（2）《关于增补王志国先生为公司董事的议案》、《关于增补刘流先生为公司董事的议案》及《关于增补吴庆翾先生为公司副总经理的议案》的独立意见：
王志国先生、刘流先生及吴庆翾先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
（3）《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案》的独立意见：
独立董事已对本次关联交易进行事前审核认可，本次关联交易符合公司经营发展需要，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；本事项对公司独立性没有影响，公司不会因此交易对关联人形成主要依赖。
四、日常工作情况
1、对公司经营管理的调查
2021年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对公司并购标的广西钢铁进行了现场走访调研，在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。
2、对公司治理情况的调查
对公司董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。同时，我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅了公司《2020年内部控制自我评价报告》及天职国际会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，就公司内控方面存在的问题提出整改意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、2021年年报工作情况的报告
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》有关要求，我们本着勤勉尽责的原则，在公司编制2021年年度报告期间，积极履行独立董事职责，认真审核了公司2021年年度财务报表。并在年报审计工作中多次与会计师事务所进行沟通交流，由于疫情原因，人员流动受限，物资、备品备件盘点等现场工作量大幅增加，整体审计进度十分紧凑，我们仍设法督促公司与会计师事务所相互配合，力求在监管部门要求的时限内提交审计报告，保障好全体股东利益。
以上是我们2021年度履行职责情况的工作汇报，2021年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》对独立董事的规定和要求，履行相关义务，充分利用专业知识，发挥独立董事的作用，全力向公司提供支持与帮助，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
感谢公司董事会、管理层和相关人员，在我们履行独立董事职责的过程中给
予的积极有效地配合和支持，使我们的各项工作能顺利开展。
特此报告，谢谢大家。
独立董事：池昭梅 罗琦 赵峰 吕智
2022年4月27日