山西证券股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，也是“十四五”规划开局之年，面对错综复杂的国内外形势和各种风险挑战，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》相关规定，在全体股东的大力支持下充分发挥科学决策和战略管理作用，积极推进董事会决议的实施，持续提升公司法人治理水平，全力推进公司高质量发展。现将工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
（一）行业形势概述
公司所处行业为证券行业。2021年，我国统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展，全年GDP同比增长8.1%，两年平均增长5.1%，国民经济实现平稳增长。立足新发展阶段，践行新发展理念，服务新发展格局，坚持“建制度、不干预、零容忍”工作方针，我国资本市场以全面实施注册制为主线，全面加快系统性改革，步入新的发展期。服务创新型中小企业的北京证券交易所正式成立，相关配套措施持续落地，多层次资本市场体系日趋完备。资本市场法制化建设加速，不断强化债券违约、私募基金等重点领域的监管，中介机构作为资本市场“看门人”的职责进一步夯实。市场投资者结构持续优化，专业机构投资者群体加速壮大。资本市场股债融资规模创历史新高，为实体经济高质量发展提供了重要支撑。
报告期内，证券行业整体资产规模和经营业绩保持较好的增长态势。据中国证券业协会数据，截止2021年末，全行业总资产为10.59万亿元，净资产为2.57万亿元，分别较上年末增长19.07%、11.34%。140家证券公司全年实现营业收入5024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1911.19亿元，同比增长21.32%。实现投资银行业务净收入699.83亿元，同比增长4.12%。以主动管理为代表的集合资管
规模达到3.28万亿元，同比增长112.52%；实现净收入317.86亿元，同比增长6.10%。实现经纪业务收入1545.18亿元，同比增长33.08%。
公司作为山西省唯一上市证券公司，是全国首批证券公司之一，属国有控股性质。经过三十多年的发展，公司已成为作风稳健、经营稳定、管理规范、牌照齐全、业绩良好的中型证券公司，在特定区域及一些细分业务领域具备了一定的品牌竞争力。
（二）公司战略及经营计划实施情况
报告期内，公司紧密围绕战略规划，党建统领，高起点、高标准，对标对表，严控风险，提质增效，常态化疫情防控，聚焦核心能力建设，合规展业，整体经营平稳有序。
一是坚持以客户为中心，持续推进差异化转型。报告期内，公司以提升客户服务能力为指引，持续优化完善专业化、市场化的管理体系，建立了执行委员会体制下的专业化、板块化业务决策机制。公司设立海南自营分公司，聚焦买方业务，优化资源配置，拓展业务边界，不断做优做强固定收益、商品货币等业务，市场影响力持续提升，FICC依然是公司的利润增长点。财富管理业务聚焦客户需求，调整优化业务架构，强化团队建设，加大科技赋能，丰富产品和业务，打造特色化、差异化的竞争优势。资产管理业务抓住财富管理转型机会，专注提升主动管理能力，持续丰富产品种类，不断提升服务质量和规模。
二是统筹整合资源，持续提升服务实体经济质效。报告期内，统筹整合母子公司资源，公司构建了一体化企业金融服务和管理体系，以投资银行业务为牵引，为企业提供全生命周期综合金融服务，并取得一定成效。在服务山西国资国企改革、能源革命等方面，多个重点项目实现突破。充分发挥股权投资支持作用，全方位助力民营经济和中小企业对接多层次资本市场。
三是注重科技创新，加快数字化转型。报告期内，以山证科技子公司为依托，加大投入，加强核心能力建设与积累，持续推动IT基
础设施建设、数据治理、云技术运用、业务和内控数字化进程，促进金融科技与业务发展协同并进。
四是坚守红线意识和底线思维，继续打造管控有力、协同高效、保障全面的风险合规管理体系。报告期内，公司持续强化母子公司穿透式垂直一体化管理机制，在合规、风控、人事、财务、考核等领域率先实现全覆盖、全管控。进一步强化资本管理，债务结构进一步改善，资本实力进一步提升。公司以风险偏好指标体系为抓手，加强风险管理信息系统建设，推动风险管理转型升级再提质，各项业务运行平稳，风险整体可控。
（三）报告期各项业务开展情况
截至报告期末，公司资产总额763.02亿元，同比增长22.18%；归母净资产172.40亿元，同比增长1.98%。报告期内，公司实现营业收入39.94亿元，同比增长19.51%；实现净利润8.04亿元，同比增长7.02%。
1、财富管理业务
报告期内，公司财富管理业务坚持以客户为中心，调整优化业务架构，强化团队建设，加大科技赋能，丰富产品和业务，打造特色化、差异化的竞争优势，收入结构进一步优化，客户数量、AUM资产规模、金融产品保有量及代销收入均创历史新高，转型效能初步显现。一是围绕客户分层管理，精细化运营引流渠道，持续提升AUM资产规模，优化收入结构。报告期内，新开客户数量同比增长63%，AUM资产增长30.5%。二是聚焦买方投顾能力建设，继续深化产品体系、服务体系和财富管理专家体系建设，以产品配置为牵引，深度服务存量客户。报告期内，客户金融产品保有量同比增长42.46%，代销金融产品净收入同比增长74.8%，股票加混合公募基金保有规模42亿元，排名证券行业第35名（中国证券投资基金业协会数据）。公募券结业务规模26.71亿元，市场占有率1.43%。获得公募基金投资顾问业务试点
资格，推出“小富汇投”基金投顾品牌，以买方视角持续改善客户体验。三是持续优化汇通启富APP、数字化投顾平台和财富管理中台三大平台，线上线下联动，增强内生增长动力，App月活数量提升18%，月活排名上升到行业36名（数据来源：易观千帆）。四是坚持为机构客户提供专业化服务，加大机构经纪业务拓展力度，持续优化完善机构柜台功能，建设量化交易平台、新一代极速柜台、算法交易系统、异构PB系统、新债券交易等平台，有效提升机构经纪客户的服务能力。五是进一步强化投资者教育工作，公司实体投资者教育基地获中国证监会“全国证券期货投资者教育基地”命名，互联网投资者教育基地在山西证监局投教基地评价中连续2年获得“优秀”。
2022年，公司财富管理业务将继续聚焦“富裕+”配置型客群，探索高净值客户及“Z世代”子客群，全面推进业务转型。全面梳理岗位职级设置，推进市场化考核激励机制，强化总部对一线团队的业务赋能和转型指导力度。持续优化汇通启富APP、员工数字化投顾平台、财富管理中台三大平台，加快推进数字化转型步伐，构建平台化顾问型的财富管理模式。加强互联网获客能力建设，深度经营私域流量，扩大客户量基础。推进财富资管“一体化”发展，从客需出发打造拳头产品，补全产品货架。构建以客户为中心的投顾服务体系，全面转型买方投顾，面向客户提供分层分级的智慧化投顾服务。优化整合母子公司网点和牌照资源，与山证国际、格林大华协同打造跨市场、跨资产的一站式财富管理业务体系。
2、自营业务
公司自营业务涵盖FICC、权益类业务、金融衍生品类业务，其中 FICC 类包括固定收益类和商品货币类。
报告期内，固定收益类业务持续调整完善业务布局，深耕传统业务，不断提高交易效率、流动性管理能力和定价能力，交易量显著增长。积极开拓新业务，获批非金融企业债务融资工具承销业务资格，
持续丰富业务品种。加快推进科金融科技应用，构建FICC行业同业私域流量，多点布局数字化时代的固定收益场景，以科技赋能助推业务生态发展。坚持以客户为中心，借助人工智能，服务长尾客户，有效降低卖方业务展业成本，致力于打造固定收益行业优秀、普惠的卖方服务品牌。公司获得银行间本币市场“市场影响力奖”“市场创新奖”、上海证券交易所“债券优秀交易商”、深圳证券交易所“优秀利率债承销机构”、国家开发银行“金融债银行间市场优秀做市商”、中国进出口银行“境内人民币金融债券承销做市团优秀做市商”、中债登“债券投资交易类自营结算100强”等荣誉。
报告期内，公司围绕商品货币市场，持续优化组织架构，构建核心能力。商品衍生品投资交易业务覆盖了能源化工、贵金属、基本金属、主粮作物等主要板块，货币业务基于上海票据交易所开展场内投资交易业务。公司在2021首届中国区彭博量化大赛中荣获特等奖。
报告期内，权益类投资业务持续强化风险控制，加强投研和资产配置能力建设，优化考核机制，整体业务运行稳健。在严控二级市场投资风险的前提下，积极推进包括行业比较、定向增发、港股投资等业务的研究与实践，持续夯实业务发展基础。
报告期内，金融衍生品投资坚持专业化、市场化的理念，丰富量化投资策略，拓展场外衍生品业务。全面优化交易系统、降低交易成本、提升交易稳定性，适时优化各类策略配置比例，有效控制风险。强化场外衍生品业务的定价、交易、销售、风控、运营等能力建设，不断夯实发展基础。
2022年，公司自营业务将继续坚持专业化发展理念，强化系统建设、团队建设，优化资产配置和资金管理，研判市场机遇，防范投资风险，稳健推进业务发展。固定收益、商品投资、权益投资等整体向非方向性投资转型，深化量化分折和多元策略的创新实践，大力发展围绕客户需求的场外衍生业务，带动拓展各类机构业务，提升资本
回报水平。
3、资产管理业务
报告期内，资产管理业务聚焦以固收+及现金理财替代类为主的财富资管和有券商差异化特色的投行资管业务，持续推进投研体系和信息系统建设，专注提升主动管理能力，加快产品创设步伐，开拓产品销售渠道。截至报告期末，存续资产管理产品119只，管理规模
395.7亿元，其中私募资管产品108只，规模271.53亿元，公募基金产品11只，存续规模124.17亿元。
报告期内，公司抓住财富管理转型机会，打造了多资产、多策略的“固收+”业务体系，并依托服务实体经济布局多市场全链条ABS业务，拓展公募REITS业务。公司持续完善市场营销体系建设，积极拓展互联网销售渠道，推动资产管理品牌建设。
报告期内，公司获批设立资产管理子公司。2022年，公司将以资产管理子公司开业展业为契机，以精细化战略实施为抓手，聚焦核心能力建设，实现差异化发展。一是全力发展财富资管，加强固收+多资产配置、多策略管理能力的建设。二是大力推进特色投行资管业务，围绕服务实体经济和省内等优势区域，拓展企业ABS、公募REITS、信贷资产证券化等业务。三是加大IT投入，聚焦科技赋能，提升运营效率，推进智慧投研平台的建设，以数字化转型牵引业务体系的重塑和管理流程的再造。
4、企业金融业务
报告期内，公司统筹境内外股权融资、债权融资、并购重组、财务顾问、新三板挂牌及做市、四板辅导挂牌等业务，构建跨子公司、跨部门的一体化企业金融服务和管理体系，以投资银行业务为牵引，为企业提供全生命周期一体化综合金融服务，全面提升服务实体经济质效。
报告期内，中德证券聚焦重点区域、重点客户，强化业务协同，
总体经营保持稳健。中德证券共执行完成2单IPO、9单定向增发、3单可转债、28单债券、19单财务顾问、2单重大资产重组及配套融资项目。据wind数据，中德证券执行的定向增发承销金额市场排名第16名，较2020年上升3名；地方政府债承销金额市场排名第12名；重大资产重组及独立财务顾问业务按交易金额市场排名第7名，较2020年上升3名。股权融资承销金额及公司债、企业债、地方政府债承销总金额均位居山西省内第一位，优势地位进一步巩固。报告期内，中德证券多举措加强内控“三道防线”能力建设，严格关键节点把控，夯实标准化、制度化、流程化、系统化的内控体系，有效提升项目质量控制和风险管理水平。荣获《新财富》《证券时报》“2021最具潜力投行”及“2021中国证券业海外投行君鼎奖”，中德证券投行深圳部及山西业务部分别荣获“IPO融资团队君鼎奖”及“股权再融资团队君鼎奖”，中德证券主导完成的山西路桥、南风化工等标杆项目获评“2021年度山西十大经济新闻”。
报告期内，公司中小企业金融业务部聚焦国内重点经济区域及山西省具有核心竞争力和良好商业模式的中小企业，持续提供综合化金融服务。新增新三板挂牌企业3家及1家退市挂牌企业，协助14家新三板挂牌企业实施17次定向增发,合计募集资金3.23亿元。公司勤勉尽责履行新三板挂牌企业持续督导职责，截至报告期末，持续督导企业共计102家，负责督导的挂牌企业未出现重大违法违规事项。报告期内，新三板做市业务持续稳定运行，目前，为8家企业提供做市报价服务。
2022年，企业金融业务将全面融入国家战略和区域发展大局，坚持以客户为中心，围绕“行业化、区域化、资本化、一体化”目标要求，强化执业质量、价值发现、估值定价、销售等核心能力建设；积极开拓北交所IPO业务，增加项目储备；加大“投资+投行+投研”联动，提升专业服务能力；拓展企业金融“1+N”服务模式，推动企
业综合金融服务；持续发力东部优质区域，积极拓展中西部重点区域，把握山西省“上市企业倍增”“市场主体倍增”的政策机遇，进一步加大对山西国资国企和中小企业的综合服务力度。此外，中德证券将充分利用股东德意志银行的海外融资渠道和客户优势，协助中国企业海外融资和开展GDR、CDR业务。
5、期货业务
报告期内，格林大华期货主要业务板块稳健发展，降本提质增效取得实效。同时，充分发挥业务资源整合优势，深度开发机构客户和产业客户，客户结构逐步向机构化、专业化转变。特别是响应国家乡村振兴战略，积极推行“企业+合作社+农户”“保险+期货+订单” 业务模式，打造出兴边富民的“新疆阿拉尔模式”，得到新疆自治区政府及新疆生产建设兵团相关部门的高度评价，获得中国期货业协会优秀案例奖、郑州商品交易所优秀案例奖。
2022年，格林大华期货将积极把握行业发展机遇，继续深化战略引领，强化规划执行。紧紧围绕服务实体经济，服务乡村振兴。聚焦黑色、农产品、有色等优势品种和长三角、山西、新疆等核心区域，持续做大客户权益规模、夯实期货经纪业务，稳健开展场外衍生品业务，做深做实风险管理业务，提高CTA产品主动管理能力和资产管理业务规模，全面推进母子公司业务深度融合，合规展业，不断提升核心服务能力和盈利能力，增强整体竞争力。
6、私募股权投资业务
报告期内，公司私募投资基金专业子公司山证投资聚焦长三角、珠三角、京津冀及山西区域，加快推进基金产品募集，提升优质资产抓取能力，积极筹备北交所-专精特新、低碳发展等多支新基金。同时，协同发挥综合金融服务优势，专注服务于新能源、节能环保等山西省重点扶持的新兴产业培育和传统产业升级。全年完成5个项目投资，投资总额1.8亿元。截至报告期末，累计募集设立19支基金，
累计实缴规模35亿元，存续13只基金，存续规模14亿元。
2022年，山证投资将继续聚焦既定的重点区域和重点行业，扩大基金管理规模，提升项目服务能力，做优资产质量、做大资产规模。扎实服务山西实体经济发展，充分发挥煤成气、中小创投、信创等基金对山西省产业培育的积极作用。优化业务流程和业务标准，构建开放的投资业务生态圈，吸引汇聚内外部优质资源，推动股权投资业务高质量发展。
7、另类投资业务
报告期内，公司加大另类资产投资力度。山证创新以股权投资为主、其他非标权益投资为辅，深耕长三角、京津冀、大湾区等重点区域和TMT、医药健康、新材料、高端制造等重点产业，加大清洁降碳、科技创新等领域投资力度。紧跟全面推行注册制的政策导向，把握投资机遇，强化内外合作，抢抓优质资产，布局新能源汽车、半导体、疫苗等领域，投资效果逐步显现，整体收益稳步增长。2021年新增投资项目5个，新增投资规模3.27亿元。
2022年，山证创新将持续聚焦重点地区、重点行业，提升投研能力，强化投行投资协同，拓展创新业务边界，发挥自有资金投资效能，打造多元化、可持续盈利模式。同时，全面提升内控管理水平，建立完善专业化、市场化运营机制，力争实现投资规模和效益双丰收。
8、国际业务
报告期内，山证国际致力于成为服务公司国内客户“走出去”和海外资本“引进来” 的海外投融资平台，积极拓展财富管理、资产管理以及投资银行业务等。主导创设的公募基金产品山证国际大商所铁矿石期货指数ETF广受关注，交易量屡破新高。建立健全投行业务承揽承做承销体系，执行了1单美元债、2单IPO承销项目，并积极丰富项目储备，积累了数单股债项目。推进跨境一体化业务协同，债券通、美元债投资和贸易金融等业务都取得一定发展，其中贸易金融
业务净收入比上一报告期增长105%。
2022年，山证国际将以客户需求为中心，在公司五大业务委员会统筹下，加强跨境资源联动和整合，强化境外团队建设和核心能力提升。加强财富管理、投资银行联动协同，聚焦特定行业和特定区域，完善产品与服务体系，优化客户体验。持续推进债券通、美元债投资和贸易金融业务发展，打造跨市场服务核心竞争力，为客户提供便捷的境内外一体化综合金融服务。
9、研究业务
报告期内，公司研究团队已覆盖宏观、策略、大金融、新能源等多个领域，并在轻工研究领域获得了较高的市场关注和认可，荣获2021年度choice最佳分析师轻工制造行业第三名。同时，持续跟踪研究山西省内政策、主要产业和公司，推出《山西资本市场白皮书》和《山证看山西》（电子刊），并将研究触角延伸至太原、大同等市县，推出山西药茶、高端装备等产业等系列专题，深耕山西区域经济研究，研究成果获得相关部门和市场的良好评价。
2022年，是公司研究业务向“内外兼顾”转型的第一年，将致力于打造全产业链研究产品和机构销售体系，涵盖二级市场行业及产业研究、公司研究、区域经济研究、可行性研究及尽调服务等，继续夯实策略、新股、医药、新能源、农业及食品饮料、大消费、机械军工等领域的差异化研究，强化对外销售交易业务。同时，研究所设立专门的产业研究中心，加强对内服务，提升区域研究水平。公司将打造山证研究品牌，致力于为全市场金融机构提供优质服务。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议及决议情况
1、公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议7次，详见下表：
| 会议届次 | 召开方式 | 召开日期 |
| 第四届董事会第三次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2021.03.19 |
| 第四届董事会第四次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2021.04.16 |
| 第四届董事会第五次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2021.08.17 |
| 第四届董事会第六次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2021.08.25 |
| 第四届董事会第七次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2021.10.11 |
| 第四届董事会第八次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2021.10.28 |
| 第四届董事会第九次会议 | 现场结合电话及视频会议 | 2021.12.10 |
2、董事出席会议情况
| 董事 姓名 | 具体 职务 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 侯 巍 | 董事长 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 王怡里 | 副董事长 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 刘鹏飞 | 董事 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 李小萍 | 董事 | 7 | 6 | 0 | 1 | 0 | 否 |
| 周金晓 | 董事 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 夏贵所 | 董事 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 邢会强 | 独立董事 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 朱 祁 | 独立董事 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 李海涛 | 独立董事 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 郭 洁 | 独立董事 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 乔俊峰 | 职工董事 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
3、董事会会议决议情况
（二）报告期内独立董事日常工作情况
详见与本报告同日公告的《公司独立董事2021年度履职报告》。
（三）报告期内董事会各专门委员会履职情况
1、战略发展委员会履职情况
| 会议届次 | 决议情况 | 披露日期 | 公告编号 |
| 第四届董事会第三次会议 | 所有议案均按照相关规定和表决程序表决通过。 | 2021.03.23 | 临2021-008 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2021.04.20 | 临2021-010 | |
| 第四届董事会第五次会议 | 2021.08.19 | 临2021-028 | |
| 第四届董事会第六次会议 | 2021.08.27 | 临2021-030 | |
| 第四届董事会第七次会议 | 2021.10.12 | 临2021-037 | |
| 第四届董事会第八次会议 | 2021.10.30 | 临2021-040 | |
| 第四届董事会第九次会议 | 2021.12.14 | 临2021-048 |
公司董事会战略发展委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会战略发展委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，战略发展委员会召开4次会议，审议通过了《关于公司部门设置调整的议案》《关于上海办公区新址租赁的议案》《公司“十四五”战略规划》《关于建设混合云的议案》《关于向子公司格林大华期货有限公司增资的议案》等有关事项。结合公司发展战略、行业发展趋势、市场状况等因素，对未来业务发展方案进行认真分析、研究，提出建设性建议，推进公司经营发展。
2、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会组织召开5次会议，审议公司定期报告，关注公司内部审计工作情况，审议内部审计工作计划，每季度检查内部审计工作情况，并向董事会报告。审议《公司2020年度内部审计工作报告》《公司2020年年度报告及其摘要》《公司2021年第一季度报告》《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司2020年度内部控制评价报告》《关于公司<内控规则落实自查表>的议案》《公司2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》《公司2021年第一季度内部审计工作报告》《公司2022年度内部审计工作计划》等有关事项，对内部审计制度及其实施、内控制度执行情况等进行监督、检查，有效确保公司合规运作，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据。
在年度报告审计过程中，审计委员会委员和其他独立董事积极参与年度报告审计各项工作，与审计机构、经营管理层积极沟通，听取
年审会计师对财务报告审计工作汇报，督促审计工作进度，积极与相关各方沟通审计工作中发现的问题，确保年度报告审计工作顺利完成。
3、薪酬、考核与提名委员会履职情况
公司董事会薪酬、考核与提名委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，薪酬、考核与提名委员会召开2次会议，审议《公司董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2020年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》《公司2020年度薪酬执行情况报告》《公司2021年度薪酬设置方案》《公司合规负责人2020年度考核报告》《关于聘任高级管理人员的议案》等有关事项，对高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议。董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥了专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作。
4、风险管理委员会履职情况
公司董事会风险管理委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会风险管理委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内，风险管理委员会召开4次会议，审议《公司2020年度风险管理（评估）报告》《公司2020年度风险控制指标情况报告》《公司2021年度风险偏好、风险容忍度和风险限额的方案》《关于公司2021年度自有资金用于业务投资额度的议案》《公司2020年度合规报告》《公司2020年度反洗钱工作报告》《公司2020年度廉洁从业管理情况报告》《公司2020年度洗钱和恐怖融资风险自评估报告》等有关议案，有序推进合规管理工作，有效控制各项风险，保障
公司合规运行。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会2次，2020年度股东大会及2021年第一次临时股东大会，具体如下：
2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及其摘要》《公司2020年度利润分配方案》、逐项审议《关于公司2020年日常关联交易执行情况及预计2021年日常关联交易的议案》、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《公司股东分红回报规划（2021年-2023年）》《公司董事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》《公司监事2020年度薪酬执行情况及2021年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2020年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，听取了《公司独立董事2020年度述职报告》。
2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。
会后，公司董事会组织经营管理层严格贯彻执行议定事项，包括但不限于以下事项：
1、根据《公司2020年度利润分配方案》，公司董事会于2021年6月19日披露了《公司2020年度权益分派实施公告》，并于2021年6月25日顺利完成利润分配工作。
2、根据《关于2020年日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，公司董事会严格履行关联交易审批流程，2021年公司各项日常关联交易均在预计范围内。
3、公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司董事会授权经营管理层根据会议决议进行了
《公司章程》条款变更备案。截止本报告披露日，《公司章程》条款变更已向证监局进行备案，变更后的《公司章程》已完成工商备案手续。
4、根据《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会及审计委员会密切配合、认真督促毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）开展2021年度财务报告的审计工作。
（五）制定并实施公司利润分配预案
报告期内，公司董事会严格按照股东分红回报规划及《公司章程》的规定，综合考虑公司发展和股东利益等因素，合理制定了2020年度利润分配预案，具体为：以2020年末总股本3,598,771,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共派发现金红利394,874,870.17元,本次分配后剩余未分配利润1,385,478,812元转入以后年度可供分配利润。
本利润分配方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，经公司2020年度股东大会审议通过后圆满实施。
（六）报告期内公司募集资金募投项目情况
报告期内，公司2020年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集资金总额14.97亿元，已累计使用14.97亿元，已使用资金全部用于偿还公司债务，募集资金专项账户余额681.37元为专项账户结息。
报告期内，公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集资金总额9.98亿元，已累计使用9.99亿元，已使用资金全部用于偿还公司债务，募集资金专项账户余额16.29万元为专项账户结息。
报告期内，公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券（第二期）募集资金总额6.99亿元，已累计使用6.99亿元，已使用资金全部用于偿还公司债务，募集资金专项账户余额7.01万元为专项账
户结息。
报告期内，公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金总额9.98亿元，已累计使用9.98亿元，已使用资金全部用于偿还公司债务，募集资金专项账户余额43.68万元为专项账户结息。
报告期内，公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金总额14.97亿元，已累计使用14.97亿元，已使用资金全部用于偿还公司债务，募集资金专项账户余额29.40万元为专项账户结息。
报告期内，公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券（第三期）募集资金总额9.98亿元，截至报告期末尚未使用。
（七）持续提升公司法人治理水平
公司严格依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及监管政策的要求，健全法人治理结构，完善合规风控制度，优化内控管理体系，构建了“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经营管理层）相互分离、相互制衡的治理机制，各司其职、各尽其责，确保稳健经营、规范运作和可持续发展。股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序规范、合法、有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，根据相关法律法规及监管要求，通过制定新制度，修订、完善原有制度，公司治理结构不断规范，治理水平不断提高，有效保障了广大投资者利益。
1、完成公司股东大会、董事会相关工作
公司股东大会是最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的权利，
确保了股东大会有效运作。公司董事会为公司决策机构，向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》规定行使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。
报告期内，公司召开2次股东大会，听取及审议通过议案13个。召开董事会会议7次，听取及审议通过议案60个。召开董事会专门委员会15次，听取及审议通过议案共40个。股东大会、董事会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务，独立董事发表独立意见，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
2、经营管理层情况
公司经营管理层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议，对董事会负责。公司现行《公司章程》对总经理、执行委员会及其他高级管理人员的产生办法、职权等事项进行了规定。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员为公司高级管理人员。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员，各位高级管理人员均具有担任证券公司和上市公司高级管理人员的任职资格，履职期间勤勉尽责，维护了公司和全体股东的权益。
3、修订完善制度体系
根据《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理
办法》及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《证券行业文化建设十要素》等法规及规范性文件，公司修订完善了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》。
4、严格规范信息披露事务管理及投资者关系管理
公司严格按照法律、法规和深圳证券交易所有关信息披露的规定，持续优化完善信息披露工作流程和基础资料数据库，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。执行了重大信披事项的法理分析、案例解析及专家咨询等多角度论证机制和常态化信息沟通机制，为董事、监事、高级管理人员履职提供充分信息保障。报告期内，公司依法完成定期报告的编制和披露，及时发布临时公告，确保全体股东能够平等获取公司相关公开信息。同时，持续强化内幕信息管理，严格执行相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，保证了内幕信息登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
公司制定了《投资者关系管理制度》，建立完善相关工作机制，与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体保持有效沟通，积极协调媒体来访，及时回复投资者的调研咨询。报告期内，公司指定专人负责投资者关系管理工作，维护完善包括电话、邮件、传真、深交所互动平台及公司网站等沟通渠道。及时更新公司官网“投资者关系”栏目，发布定期报告和临时公告、投资者活动记录等信息。及时回复投资者平台提问及来电咨询，同时，充分利用数字化技术，组织2020年度报告业绩网上说明会，参与山西证监局举办的“山西辖区上市公司2021年度投资者网上集体接待日暨年报业绩说明会”活动，多渠道、多形式回应投资者关于公司经营管理、战略规划、重大事项进展等情况的关切。
5、持续规范财务报告相关内部控制制度建立与执行
公司按照《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定以及对于财务会计制度的相关规范要求，建立了相应的财务会计制度，制定了包括《财务管理制度》《自有资金管理办法》《会计核算办法》及《费用支出管理办法》等文件在内的一系列财务会计规章制度，报告期内修订了《财务管理制度》和《费用支出管理办法》。公司设立专人专岗负责财务报表的编制、复核及财务信息的披露工作，保证会计信息真实可靠，财务报告数字准确、内容完整、披露及时。
6、严格规范反洗钱工作执行情况
公司董事会通过参加反洗钱专项培训、审议《2020年度公司反洗钱工作报告》《2020年度洗钱和恐怖融资风险自评估报告》等多种方式积极履行反洗钱工作职责，发挥对反洗钱工作的统筹协调和决策支持作用。公司董事会确立公司洗钱风险管理文化建设目标，督促经营管理层部署落实反洗钱具体工作，推动公司反洗钱治理架构持续完善，确保反洗钱工作有效实施。
（八）公司合规管理体系建设情况和稽核情况
1、公司合规管理体系建设情况
2008年，公司根据中国证监会建设证券公司合规管理体系的要求，设立合规管理部，聘任合规总监，构建由董事会及其下设的风险管理委员会、合规总监、合规管理部门、各部门合规管理岗四个层级组成的合规管理组织体系。
报告期，经第四届董事会第六次会议通过，公司法律事务部与合规管理部合并为合规法律部，合规法律部履行合规与法律事务管理职责。组织体系方面，在各层级子公司均纳入公司统一合规管理体系的基础上，着重强化子公司合规部门履职有效性建设及新设子公司规范化管理。制度体系方面，按照监管要求并结合实际，持续优化制度体系，切实加强制度的可执行性，报告期内推出全局化制度集中培训体系，进一步保障了各内部规章制度及时、有效、准确的宣贯、理解与
执行。管理体系方面，继续深化风险导向、问题导向、结果导向的工作原则，合规管理资源进一步向重点业务、重要子公司、重要监管规定的落实等方向倾斜，通过点线面结合的举措持续提升预判、防范、化解合规风险的专业能力，合规管理的规范、服务、支持作用得到进一步体现。
2、合规、稽核部门检查稽核情况
公司董事会负责内部控制和风险管理体系的建立健全和有效实施，董事会风险管理委员会与审计委员会，负责制定风险策略，并监督、稽核各项风险控制制度的执行情况，对各项业务的合法合规性进行评估和稽核审计。公司聘合规总监、首席风险官，设立合规法律部、风险管理部、稽核审计部3个内控部门，其中合规总监负责对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查和监督，合规法律部门对合规总监负责。首席风险官负责组织落实全面风险管理工作，风险管理部门对首席风险官负责。稽核审计部门在董事长直接领导下独立行使审计监督权，对公司党委、董事会负责,接受董事会审计委员会业务指导，并向其报告工作，首席风险官协助党委、董事会管理内部审计工作。
报告期内，按照监管要求落实各项合规检查工作，公司组织实施常规检查、专项检查共29次，涉及债券交易、贸易金融、场外衍生品、资管固收、ABS、固定收益、收益凭证、股票质押尽职调查、公募新规落实情况、适当性管理、客户投诉及回访、反洗钱工作、子公司合规管理等12项，覆盖14家分支机构、3家子公司和10个总部业务部门，对业务部门、分支机构展业过程中发现的问题及时督促整改，有效防范风险。
报告期内，公司贯彻国家加强内部审计工作的方针政策，围绕公司“十四五”战略规划，坚持问题和风险为导向，持续发挥内部审计的独立监督和纠偏职能，聚焦重点业务、重点项目及高风险领域，有
针对性地组织开展了强制离岗审计、离任审计和专项审计共91项，覆盖经纪业务、自营业务、投行业务、信用业务、资产管理、基金销售等业务领域。牵头组织开展了公司年度内部控制评价、全面风险管理评估、合规管理有效性评估等工作。对稽核审计和评估工作中发现的不足和问题，通过强化整改反馈和考核问责，提升被审计（评估）单位的风险防范意识和主动合规意识。通过强化审计成果应用，主动化解风险隐患，增强内控管理水平。围绕审计数字化平台建设、提升内审团队能力，加强重要风险领域的专项审计覆盖，持续优化公司审计监督体系，支撑和保障公司差异化高质量发展。
（九）持续推进内部控制建设工作
公司主动适应内外部环境和业务发展的变化，持续优化内控制度体系，夯实内控管理机制。报告期内，公司按照《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定和相关要求，新增并修订了17项内部控制制度，同时全面梳理557项内部制度，进一步提升公司内部控制管理水平。合规法律部门依据证券监管规定，组成专项检查组持续开展合规检查。稽核审计部门依据董事会审定的年度审计计划有序组织开展各项审计，保障公司持续健康发展。同时，结合业务开展，同步针对内控管理的重点工作和重要环节进行系统性培训，使遵守内控制度成为全体员工的行动自觉、管理自觉。公司还坚持问题导向，以整改落实为抓手，整合内控资源，加快内控系统信息化建设，强化对关键业务、关键领域的监督管控力度，使各类风险能早预警、早防控、早治理，多维度提升内部控制管理水平，充分保护广大投资者的合法权益，为公司长期、健康、稳定地高质量发展保驾护航。
三、公司未来发展的展望
（一）证券行业发展趋势及竞争格局
2021年，中央经济工作会议针对需求收缩、供给冲击、预期转
弱三重压力，强调要稳字当头、稳中求进，正确认识和把握资本的特性和行为规律，坚持创新驱动发展，防范化解重大风险。未来，全面实行股票发行注册制，“三稳三进”推进稳增长、防风险、促改革，将为证券行业做优做强做精打开空间。
一是全面注册制改革有望落地。一方面，在新股定价、信息披露、承销能力等方面对投行综合服务能力提出更高要求，头部券商在资金实力和资源配置能力等方面具有一定优势，中小券商则面临较大的市场考验。另一方面，注册制给券商投行业务的发展带来新的机遇，中小券商需要找准定位，聚焦产业、区域，坚持专业化发展方向，前瞻布局新经济，服务国家战略和实体经济高质量发展，与研究机构、私募投资、另类投资、资产管理等机构加强合作，提供全业务链相关服务，提升内部协同效率和综合服务能力。
二是财富管理转型进入快车道。共同富裕是“十四五”规划和2035远景目标纲要的核心目标之一，财富管理业务则是实现共同富裕目标的关键路径。我国拥有全世界规模最大、最具成长性的中等收入群体，随着居民财富从实物资产向金融资产转变的高峰，面向大众客户的财富管理业务将成为蓝海。证券公司纷纷通过组织架构调整、金融科技赋能、开展基金投顾等方式进一步推动财富管理向“以客户为中心”的资产配置型转变。随着居民家庭资产配置拐点到来，金融资产配置比例提升，居民的理财需求将继续推动各类资产管理和财富管理机构多元化发展和成长壮大。
三是证券市场投资者机构化趋势加快。近年来，公募基金、外资、保险等机构投资者的投资力度不断提升。截至2021年末，公募基金、私募基金规模分别为25.56万亿元，20.27万亿元，分别同比增长
28.51%和19.52%。资本市场投资者机构化，将使得证券公司与机构投资者之间的的交互合作越来越频繁，机构业务成为证券公司的必争之地。
四是金融科技赋能将成为证券行业转型升级的重要支撑。近年来，加快利用科技手段实现线上获客、客户精准画像、智能化投顾、搭建服务平台和建立智能投研体系，全方位推动科技赋能，实现数字化转型已经成为证券行业的共识。2022年1月，中国人民银行印发《金融科技发展规划（2022-2025年）》，明确要高质量推进金融数字化转型，注重金融创新的科技驱动和数据赋能。可以预见，随着金融科技迅速渗透，科技金融与传统金融的融合加快，数字化转型将为证券行业转型升级提供重要支撑，并成为证券公司的核心竞争优势之一。
五是合规风控体系建设是确保证券行业高质量发展的基石。金融本质上是经营和管理风险的行业，随着金融市场的开放和证券业务的多元化，所要面临的市场风险、信用风险、流动性风险等更加复杂，风险识别、风险防范和风险处理变得更加困难。在监管部门的指导下，证券公司加强了全面风险管理体系建设，一定程度上提升了证券公司风险管理能力和风险防控水平，但仍需要在开展业务、提供服务过程中,牢固树立底线思维，以更高的风险防控标准保障持续稳健经营。
（二）公司面临的机遇与挑战
“十四五”期间，资本市场发展将以持续深化改革、构建良性市场生态和加大对国家战略的服务支持、推动经济高质量发展为重要任务，系统性改革创新将为证券行业带来了新的发展机遇。一是注册制的全面推行将进一步提升IPO注册效率，发行上市节奏加快，增厚投行业绩。证券公司需适应注册制，“投资+投行”联动，打造全生命周期的企业服务。二是共同富裕将使财富管理业务成为业务拓展的蓝海领域。三是投资者机构化即对证券公司的服务能力提出更高要求，也为证券公司开展机构间的合作，拓展业务边界，带来更多的机遇。
公司在抓住机遇的同时也面临着较大的挑战。一是行业竞争加剧，头部券商赢者通吃，中小券商面临较大的生存压力，亟待寻求专业化、差异化发展路径。此外，随着我国金融对外开放的加速推进，国际一
流金融机构或对国内证券公司造成冲击。二是风险防控能力摆在突出位置，证券公司作为风险管理者，业务天然蕴含风险，若不能有效管理化解风险，将影响稳健经营。三是资本实力关乎证券公司的长远可持续发展，与净资本高度关联的重资产业务的重要性凸显，及时、顺畅的资本补充是中小券商实现差异化、特色化发展的基石。
（三）公司发展规划
公司“十四五”规划确立了“成为有特色、有品牌、有竞争力的一流投资银行”的发展愿景和“差异化、一体化、平台化、数字化”战略纲领，构建了聚焦客户需求的业务发展推进体系，力争实现区域内综合实力领先、全行业有差异化竞争优势的战略目标。
2022年，公司将全面对标“十四五”规划，坚持党建引领，充分预判证券行业面临的机遇与挑战，短期措施和长远规划相结合，紧抓关键事项和关键目标，建立健全工作机制，深化改革，创新机制，苦练内功，提质增效，以进取的组织力、务实的服务力和高效的执行力，推进各项工作落地实施。进一步提升财富管理能力，促进客户精细化管理，推进机构经纪业务发展。按照“区域化、行业化、一体化、资本化”的实施路径，持续优化企业金融业务整体布局和核心能力建设，持续提升服务实体经济质效。聚合资源，进一步丰富完善FICC业务体系，提升综合盈利水平。持续发展资管业务，持续提升投资研究，产品创设、产品营销等核心能力，扩大管理规模。稳健发展权益投资业务，加强团队建设，优化迭代投资策略，提升专业能力。抢抓机构化趋势的机遇，引进优化研究团队，加快推进实现研究业务“内外兼顾”转型。持续强化全面风险管理，推进风险管控专业化建设，深化内部信用评级和操作风险管理三大工具运用，有序推进风险防控化解工作，同时，继续培育健康的风险管理文化，提升全员风险防范意识。
（四）公司发展资金需求及使用计划
当前，资本实力仍然是证券公司业绩增长和风险管理的核心竞争力之一，传统业务转型升级和重点业务布局均需长期、稳定的资金供给支持。未来，公司将根据发展战略及经营计划，做实资产负债委员会，精细化预算管理，统筹各业务板块的资金需求，从全局角度优化资产配置。同时，公司将不断丰富融资工具，积极探索债务融资，通过多种渠道及时补充营运资金，夯实资本实力，扩大资产规模，提升资金运用效率，不断增强综合实力。
2022年，公司董事会将继续围绕公司整体战略发展目标，坚持务实、高效、严谨的工作作风，不断优化公司治理结构，持续提高公司的市场竞争力，以更好的业绩回馈广大投资者。
山西证券股份有限公司
2022年4月28日