中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）配股公开发行证券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就公司2022年度日常关联交易预计相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合山西证券近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对2022年发生的日常关联交易予以预计。其中：（
）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准；（
）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券
33.3%
的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其控制的企业与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。
2022年
月
日，公司第四届董事会第十一次会议逐项审议通过了《关于公司2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》，公司预计2022年日常关联交易尚需提交股东大会逐项审议，股东大会对议案进行逐项表决时，山西金融投资控股集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、山西国际电力集团有限公司等关联股东需相应的回避表决。
（二）
2022年预计日常关联交易类别和金额
、日常关联交易名单
序号
| 序号 | 关联方名单 | 关联关系 |
| 1 | 山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的法人或其他组织 | 控股股东及其直接或间接控制的法人或其他组织 |
| 2 | 太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人 | 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 |
| 3 | 山西国际电力集团有限公司及其一致行动人 | 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 |
| 4 | 德意志银行股份有限公司及其控制的企业 | 与公司共同出资设立子公司中德证券有限责任公司 |
| 5 | 除上述关联方外，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形的关联自然人及其直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的其它关联方。 | |
| 6 | 除上述关联方外，过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形之一的法人或自然人 | |
、2022年日常关联交易类别及金额预计
公司预计2022年度日常关联交易主要内容及定价政策如下表：
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 1 | 证券经纪业务佣金收入及利息支出 | (1)公司为关联方提供证券经纪业务交易通道和相关服务； (2)公司支付给关联方存放在公司代理买卖证券款余额的利息。 | 市场佣金水平及利率水平 | 由于证券市场情况、证券交易量无法预计，根据代理买卖证券款余额情况，以实际发生数计算 | 12.47 | 84.83 |
| 2 | 期货经纪业务佣金收入 | 公司控股子公司格林大华期货为关联方提供期货经纪业务交易通道和相关服务。 | 市场佣金水平 | 因期货交易量难以预计，以实际发生数计算 | - | - |
| 3 | 资产管理业务收入 | (1)公司作为关联方发行的资产证券化产品的管理人、推广机构或主承销商；公司以其管理的资产管理计划投资关联方作为原始权益人发行的资产证券化产品，或投资关联方所属资产为基础资产的资产证券化产品； (2)公司作为资产管理计划的管理人，关联方或关联方管理的产品出资参与，实现关联方及其管理的产品的投资需求。（公司可根据实际情况确定自有资金是否参与，以及参与比例与金额）； (3)公司作为资产管理计划的管理人，关联方通过股权质 | 根据市场、项目和委托方要求，参考行业同类业务收费水平，根据具体服务内容、风险水平，经协商决定收费标准 | 根据证券市场行情、公司业务发展规划和投资方需求，在符合相关法律法规规定的前提下开展业务，具体规模无法预计，以实际发生数为准 | - | - |
押等方式实现投融资需求；
(4)公司作为资产管理计划的
管理人，投资关联方公司发行的产品或有价证券等；
(5)与关联方发生票据和标准
化票据的转贴现和回购交易等业务、为关联方提供或接受关联方投资顾问服务等。
| 押等方式实现投融资需求； (4)公司作为资产管理计划的管理人，投资关联方公司发行的产品或有价证券等； (5)与关联方发生票据和标准化票据的转贴现和回购交易等业务、为关联方提供或接受关联方投资顾问服务等。 | ||||||
| 4 | 公募基金管理业务 | （1）公司作为公募基金的管理人，买卖关联方公司发行、承销的证券； （2）公司作为公募基金的管理人，与关联方发生回购交易业务。 | 根据市场水平定价。 | 由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算。 | ||
| 5 | 承销保荐及财务顾问业务 | (1)在法律允许的范围内，公司控股子公司为关联方提供保荐与承销、财务顾问咨询服务； (2)公司及控股子公司与关联方互相提供财务顾问服务、介绍和引荐项目、承办投融资业务等； | 参考行业同类业务收费水平，根据具体服务内容、风险水平确定费率标准 | 鉴于证券市场情况、业务规模、项目进度等无法预计，以实际发生数计算 | 3.77 | 256.07 |
| 6 | 投资咨询业务 | 公司与关联方互相提供投资咨询服务。 | 参照行业同类业务收费水平定价 | 由于项目进度、业务规模等无法预计，以实际发生数计算 | - | - |
| 7 | 收益凭证业务利息支出 | 公司支付给关联方其购买公司发行的收益凭证产品所产生的利息支出。 | 参考同一时期，银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期限券商收益凭证的收益水平，结合收益凭证产品的风险特征、认购起点以及公司资金需求等因素，按照“随行就市”的原则，确定最终收益率 | 由于证券市场情况、证券交易量无法预计，以实际发生数计算 | 272.05 | 1,457.86 |
| 8 | 收益互换业务 | 公司关联方作为权益收益、债券收益互换业务的交易对手。 | 根据市场水平定价 | 由于需求情况并不明确，业务规模无法预计，以实际发生数计算 | - | - |
| 9 | 收益权转让业务 | 公司作为资产管理计划的管理人将持有的未到期的有确定收益的资产，按照不高于资产实际收益率的价格转让给关联方。 | 参考同一时期银行同期限理财产品的市场收益，结合资产包的实际到期收益、风险属 | 由于证券市场情况、资金供求状况以及公司持有的未到期的有确定受益的资产规模无法预计，以 | - | - |
性等确定转让价格（转让收益率）
| 性等确定转让价格（转让收益率） | 实际发生数计算。 | |||||
| 10 | 场外衍生品业务 | 公司与关联方进行场外衍生品交易业务 | 参照市场水平定价 | 由于需求情况并不明确，业务规模无法预计，以实际发生数计算 | - | - |
| 11 | 金融衍生品投资顾问业务 | 公司为关联方提供金融衍生品投资顾问服务 | 参照行业同类业务收费水平定价 | 由于需求情况并不明确，业务规模无法预计，以实际发生数计算 | - | - |
| 12 | 股权质押等融资业务 | 公司与关联方开展股权质押等投融资业务 | 参照市场水平定价 | 由于项目进度、业务规模等无法预计，以实际发生数计算 | - | - |
| 13 | 席位佣金收入 | 公司出租交易席位给关联方，按照股票基金交易量的一定比例收取的佣金收入。 | 交易佣金收取标准依据为与基金公司签署的证券交易单元租用协议 | 因证券交易量难以预计，以实际发生数计算 | - | 19.91 |
| 14 | 代理销售金融产品 | 公司代理销售关联方发行的金融产品。 | 基金产品按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取费用，其他金融产品参考市场平均收费标准，结合产品风险特征、购买起点等因素，协商确定营销费用的计提比例 | 因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算 | - | - |
| 15 | 购买金融产品、资产等 |
公司购买关联方发行、管理、承销（分销）或持有的基金、信托、理财产品、保险、衍生品或其他金融产品
| 参照市场水平定价 | 由于证券市场情况无法予以，以实际发生数计算 | - | - | ||||
| 16 | 股权投资业务 | 私募基金投资业务 | (1)关联方或其发行、投资的产品投资于公司控股子公司山证投资管理、投资的产品的份额，或其收益权及其他衍生品，实现投资需求； (2)山证投资管理、投资的产品投资于关联方或其发行、投资的产品，或其收益权及其他衍生品； (3)山证投资管理、投资的产品与关联方或其发行、投资的产品共同投资。 | 按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规规定，遵循公平、公正的原则，同时参照行业同类业务收费水平确定私募基金业务的各项费率及风险收 | 根据私募投资项目情况、公司业务发展规划和募资需求，在符合相关法律法规的前提下开展业务，具体规模以实际发生数为准。 | - | - |
益安排。相关的管理费和收益提成以关联交易发生时的市场标准收取。
| 益安排。相关的管理费和收益提成以关联交易发生时的市场标准收取。 | |||||||
| 私募基金募集、服务业务 | (1)具备资格的关联方向山证投资发起的产品提供资金募集或其他服务，山证投资或管理的产品向关联方支付募集、服务费用； (2)山证投资向关联方提供投资管理、顾问管理等服务，关联方向山证投资支付服务费用。 | 参考行业同类业务收费水平，根据具体服务内容、风险水平确定费率标准。 | 根据私募基金募集情况，在符合相关法律法规的前提下开展业务，具体规模以实际发生数为准。 | 22.75 | 235.34 | ||
| 其他股权投资 | （1）公司或下属子公司与关联方、或其发行、投资的产品进行共同股权投资； （2）公司控股子公司山证创新作为战略投资者跟投于关联方在科创板、创业板、北交所发行的股票； （3）山证创新投资于或受让关联方或其发行、投资的产品，或其收益权及其他衍生品。 | 按照市场水平定价 | 由于项目进度、业务规模等无法预计，在符合相关法律法规规定的前提下开展投资，以投资实际发生数计算。 | - | 14,100 | ||
| 17 | 固定收益业务 | 固定收益二级市场交易收入 | 公司与关联公司作为交易对手方进行银行间或交易所市场的债券买卖、回购、拆借、衍生品等固定收益交易往来。 | 根据市场水平定价 | 由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算。 | - | - |
| 固定收益投资顾问业务收入 | 公司为关联人或关联人参与管理的资产管理产品提供投资顾问服务，或关联人出资参与公司提供投资顾问服务的资产管理产品等。 | 相关的投资顾问费或财务顾问费，以关联交易发生时的市场标准收取 | 根据证券市场行情、公司业务发展规划和投资方需求，在符合相关法律法规规定的前提下开展业务，具体规模无法估计，以实际发生数为准。 | - | - | ||
| 非公开债券票息收入 | 公司认购关联方发行的非公开债券。 | 根据一级市场发行水平 | 由于全年发行规模未确定，无法预计具体认购金额 | - | - | ||
| 债券承销收入 | 关联人作为投资人认购公司作为承销团成员参与承销的债券。 | 根据市场水平定价 | 由于全年发行规模未确定，无法预计具体金额 | - |
分公司投资事项
| 分公司投资事项 | 公司与关联人共同投资资产管理产品、信托产品、公募基金等；公司投资关联人管理的资产管理产品；关联人为公司投资的资产管理产品提供投资顾问服务等。 | 根据市场水平定价 | 根据证券市场行情、公司业务发展规划和投资需求，在符合相关法律法规规定的前提下开展，由于投资情况无法预计，以实际发生数计算 | - | - | ||
| 日间资金透支业务 | 关联人提供结算资金日间透支服务。 | 根据市场水平定价 | 根据资金市场行情、公司结算业务发展规划需求，在符合相关法律法规规定的前提下开展，由于发生规模不确定，无法估算具体费用金额。 | ||||
| 18 | 存款利息收入 | 公司将公司债券募集资金存放在山西银行股份有限公司 | 参照金融行业同业存款利率 | 按实际存款金额计算 | - | - | |
| 19 | 房屋、车位、机房及车辆租赁相关费用 | 公司控股子公司中德证券租用德意志银行股份有限公司子公司德意志银行（中国）有限公司发电机房，包含租金和维护等费用。 | 按照市场同比价格确定 | 具体数字难以预计，按实际发生额计算。 | - | 34.93 | |
| 公司及控股子公司承租山西省国贸投资集团有限公司、山西国贸大饭店管理有限公司、山西国信投资集团有限公司部分房屋、机房、车位及车辆，支付相关费用。 | 参照山西省国贸投资集团有限公司、山西国贸大饭店管理有限公司、山西国信投资集团有限公司向其他客户收取的费用标准 | 不超过900万元 | 1.6 | 1,364.18 | |||
| 20 | 物业管理、会务及招待相关费用 | 公司及控股子公司支付山西国贸物业管理有限公司、山西国信物业管理服务有限公司、山西国贸大饭店物业管理费用（包含：物业费、人员服务费、保洁费、维修费、水电费等），以及公司在山西国贸大饭店召开会议、举办活动、住宿餐饮及租赁公寓产生的相关费用。 | 参照山西国贸物业管理有限公司、山西国信物业管理服务有限公司向其他客户收取的费用标准以及山西国贸大饭店收费标准的最低折扣 | 不超过1200万元 | 199.70 | 1059.24 | |
| 21 | 贸易金融业务 | (1)通过各种金融工具的综合运用为关联方提供边际价值与成长的重要金融服务，包括为关联方提供风险管理服务。包括不限于仓单服务、 | 按市场水平定价 | 由于市场情况无法估计，以实际发生数计算。 | - | - | |
合作套保、基差贸易、衍生品服务、票据业务等。
(2)子公司与关联方之间，衍
生品业务、票据业务、基差贸易业务等贸易金融业务。
（3）公司作为票据集合资产
管理计划的管理人，关联方或关联方管理的产品出资参与，实现关联方及其管理的产品的投资需求。子公司可受让上述资管产品计划的份额。
| 合作套保、基差贸易、衍生品服务、票据业务等。 (2)子公司与关联方之间，衍生品业务、票据业务、基差贸易业务等贸易金融业务。 （3）公司作为票据集合资产 管理计划的管理人，关联方或关联方管理的产品出资参与，实现关联方及其管理的产品的投资需求。子公司可受让上述资管产品计划的份额。 | ||||||
| 22 | 国际业务 | 公司控股子公司山证国际为关联方提供海外证券及期货经纪业务交易通道和相关服务，开展股权质押等投融资业务，提供海外资产管理通道和相关服务、海外投资银行服务、海外贸易金融服务、海外固定收益交易往来及服务等。 | 按市场水平定价 | 因项目类型、业务规模等无法预计，以实际发生数计算。 | - |
上述关联交易中，“关联交易项目”1-17、21、22项所涉及关联方为“日常关联交易关联方名单”1-6项；18项所涉及关联方为公司控股股东控制的山西银行股份有限公司；19项所涉及关联方为德意志银行股份有限公司控制的企业和公司控股股东控制的山西省国贸投资集团有限公司、山西国信投资集团有限公司、山西国贸大饭店管理有限公司；20项所涉及关联方为公司控股股东控制的山西国贸物业管理有限公司、山西国信物业管理服务有限公司和山西国贸大饭店管理有限公司。
、商标使用许可事项
根据公司与关联方山西金融投资控股集团有限公司签署的《商标许可协议》，山西金融投资控股集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。
根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的《商标许可协议》，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。
二、主要关联方及关联关系
（一）山西金融投资控股集团有限公司于
2015年
月
日成立，现任法定
代表人为张炯威先生，注册资本人民币1,064,670万元，统一社会信用代码：
91140000MA0GRMHM7C，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年
月
日，山西金融投资控股集团有限公司持有公司股份1,140,374,242股，占公司总股本的
31.77%
，为公司控股股东。
2021年，山西金融投资控股集团有限公司实现营业收入
76.48
亿元，实现净利润
8.58
亿元。截至2021年末，山西金融投资控股集团有限公司总资产1,134.92亿元，净资产
318.84
亿元（未经审计数据）。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
（二）太原钢铁（集团）有限公司于
1997年
月
日成立，现任法定代表人为高祥明先生，注册资本人民币667,468万元，统一社会信用代码为91140000110114391W，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年
月
日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份367,268,616股（包含转融通出借股份），占公司总股本的
10.23%
，为公司第二大股东。
2021年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入1162.10亿元，实现净利润
132.14
亿元。截至2021年末，太原钢铁（集团）有限公司总资产1,226.71亿元，净资产
570.76
亿元（未经审计数据）。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良
好的履约能力，不是失信被执行人。
（三）山西国际电力集团有限公司于
1990年
月
日成立，现任法定代表人为刘文彦先生，注册资本人民币600,000万元，统一社会信用代码：
91140000110011587H。经营范围：电力业务:
发电业务；电力供应:
售电业务；热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2021年
月
日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为199,268,856股，占公司总股本的
5.55%
，为公司第三大股东。
2021年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入
440.73
亿元，实现净利润-8.72亿元。截至2021年末，山西国际电力集团有限公司总资产1,120.06亿元，净资产
309.13
亿元（未经审计数据）。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不是失信被执行人。
（四）德意志银行股份有限公司于
1870年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有
33.3%
的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（五）其他关联方
具有《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3
条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的其它关联方；以及过去或未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3
条规定情形之一的法人或自然人为公司关联方。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联人公平协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；
（二）上述关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
（三））上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）公司独立董事对公司
2021年度实际发生的日常关联交易及2022年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表事前认可意见如下：
、公司2021年发生的日常关联交易未超过2021年日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的；公司对2022年度将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。上述交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
、公司关联交易的审议程序严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定。
、同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）公司独立董事对《公司
2021年日常关联交易执行情况及预计2022年日常关联交易》的议案发表独立意见如下：
、公司2021年度发生的日常关联交易未超过2021年度日常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的；公司2022年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展需要。上述交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定,符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
、公司关联交易的审议程序严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，关联董事已按规定回避表决。作为公司独立董事，同意将该议案提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述山西证券 2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构发表意见如下：上述关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对山西证券2022年度日常关联交易预计的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王 琛 | 邱志千 |
中信证券股份有限公司
年 月 日