证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2022-018
金龙机电股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告
一、交易情况概述
1、金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金龙机电”）全资子公司广东金龙机电有限公司（以下简称“广东金龙”）拟将持有的东莞市豪利泰电子科技有限公司（以下简称“豪利泰”、“目标公司”）100%股权以10万元的价格转让给杭州恒诺鸿昊科技有限公司（以下简称“恒诺鸿昊”）。
2、豪利泰曾于2021年8月与公司间接持股100%的子公司东莞市利永精密电子科技有限公司（以下简称“利永精密”）参与投资设立溧阳豪泰达电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪泰达”、“合伙企业”），并与其他合伙人签订《有限合伙协议设立协议》（以下简称“《合伙协议》”）。其中，利永精密作为有限合伙人认缴出资人民币619.65万元，份额占比48.60%；豪利泰作为普通合伙人认缴出资人民币12.75万元，份额占比1.00%。《合伙协议》约定合伙企业的对外投资仅限于投资常州联辉光电科技有限公司（以下简称“联辉光电”）。
关于豪利泰、利永精密参与投资设立合伙企业以及合伙企业的相关情况详见公司分别于2021年8月9日、2021年8月12日、2021年12月16日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
3、本次转让豪利泰100%股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项属于管理层审批权限，
无需提交公司董事会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称： 杭州恒诺鸿昊科技有限公司
2、企业类型： 有限责任公司
3、成立日期： 2022-03-08
4、注册资本： 1000万人民币
5、注册地址： 浙江省杭州市萧山区闻堰街道万达中路6号
6、法定代表人： 沈幼芳
7、统一社会信用代码：91330109MA7KLA982F
8、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股东情况：自然人沈幼芳持股51%，陈建芳持股49%。
10、恒诺鸿昊不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年的主要财务数据：恒诺鸿昊成立时间不足一年，且控股方为自然人，无最近一年的主要财务数据。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为豪利泰100%股权，其基本情况如下：
1、企业名称：东莞市豪利泰电子科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2021-07-14
4、注册资本：10万元
5、注册地址：广东省东莞市寮步镇寮步百业路67号1号楼101室
6、法定代表人：王伟
7、统一社会信用代码：91441900MA56RKM389
8、经营范围：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东情况：广东金龙持股100%。
10、豪利泰100%股权的构成情况如下：
11、最近一年又一期的主要财务数据：
豪利泰成立于2021年7月，自其成立至2022年3月末，其主要财务数据如下（合并报表，未经审计）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月末 | 2022年3月末 |
| 资产总额 | 5,597.05 | 5,420.16 |
| 负债总额 | 5,268.03 | 5,177.14 |
| 所有者权益 | 329.02 | 243.02 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 5.54 | 2.54 |
| 应收款项总额 | 862.15 | 1,151.97 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 利润表及现金流量表项目 | 2021年7-12月 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 374.33 | 340.62 |
| 营业利润 | -869.52 | -590.46 |
| 净利润 | -869.52 | -588.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4.46 | -3.00 |
东莞市豪利泰电子科技有限公司
东莞市豪利泰电子科技有限公司溧阳豪泰达电子合伙企业（有限合伙）
溧阳豪泰达电子合伙企业（有限合伙）常州联辉光电科技有限公司
常州联辉光电科技有限公司
1.00%普通合伙份额
1.00%普通合伙份额
51.00%
| 经营活动产生的现金流量净额 | -566.10 | -753.38 |
注：截至2022年3月末，豪利泰资产总额、负债总额分别为5,420.16万元、5,177.14万元，主要是由于联辉光电生产经营场地及设备等主要系租赁，按照现行会计准则分别列示为使用权资产3,543.90万元、租赁负债4,037.23万元所致。
12、豪利泰股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。豪利泰不属于失信被执行人。
13、本次交易完成后，豪利泰、豪泰达及联辉光电，不再纳入公司合并报表范围。截至目前：
（1）金龙机电及其子公司不存在为豪利泰、豪泰达及联辉光电提供担保、委托理财的情形；豪利泰、豪泰达及联辉光电不存在占用金龙机电及其子公司资金的情形；
（2）豪利泰、豪泰达及联辉光电与金龙机电及其子公司的经营性往来情况为：金龙机电及其子公司应付豪利泰、豪泰达及联辉光电款项合计594.93万元，金龙机电及其子公司应收豪利泰、豪泰达及联辉光电款项合计293.16万元。本次交易完成后，金龙机电及其子公司不存在以经营性资金往来的方式变相为豪利泰、豪泰达及联辉光电提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
广东金龙与恒诺鸿昊将就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方（出让方）：广东金龙
乙方（受让方）：恒诺鸿昊
1、转让标的：甲方同意将其持有的目标公司全部股权（即拥有的目标公司100%的股权，对应的已实缴出资额为人民币10万元）及依照该股权应当享有的对目标公司的各项权利与义务，按照本协议的条款出让给乙方，乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权，乙方在受让上述股权后，依法享有目标公司100%的股东权利并承担股东义务。
2、转让价款：双方同意目标股权的转让价格以人民币10万元（即甲方对目标公司的已实缴出资额）作价转让。
3、转让价款的支付：第一期：本协议签署之日，乙方应向甲方支付转让总价款的50%，即人民币5万元；第二期：本协议约定的股权转让涉及的工商变更登记备案结束后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余的50%股权转让价款，即人民币5万元。
4、股权转让的税费及其他费用：由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的其他费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
5、变更与备案登记：当甲方收讫乙方支付的首期股权转让款后，在双方完成本次转让所需在有关主管部门的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲、乙双方应共同到工商行政管理部门办理相关手续。
6、双方确认：自标的股权完成交割之日起（以工商变更登记为交割标志），目标公司及其附属公司对与甲方以外其他第三方的产生的债权债务(不论任何种类)再与甲方无涉；标的股权完成交割后，甲方对其原享有的与该股权相对应的权利及义务（包括但是不限于目标公司董、监、高及法定代表人的任免权、对外投资公司经营控制权等），随标的股权的转让而转由乙方享有与履行。
7、违约责任：（1）甲方违反本协议关于“变更与备案登记”的约定，在收取乙方支付的首期股权转让款后，仍拒绝配合履行变更与备案登记义务的，每迟延一天，应按实际收到的股权转让款的0.5‰，迟延履行超过20日的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方退还已收取的股权转让款；（2）乙方违反本协议关于“转让价款的支付”的约定，迟延支付股权转让款的，每迟延一天，应按尚未支付金额的0.5‰向甲方支付违约金；迟延支付超过20日的，乙方除需支付前述违约金外，甲方还有权单方解除本协议，已收取的转让款不予退还；（3）除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
8、协议的生效：本协议自甲乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双方具有约束力。
五、本次交易涉及的其他安排
截至目前，豪利泰、豪泰达未直接开展生产经营活动，生产经营活动由联辉光电开展。本次交易完成后，相关安排如下：
1、人员安排
豪利泰、豪泰达的法定代表人、高级管理人员将由其自行安排，公司员工不再担任该等职务，公司员工担任的监事职务不变。截至目前，联辉光电董事会成员共5名，金龙机电及其控股子公司员工担任的董事代表2名，该等人员的任职不变，其他员工与前述主体的劳动关系继续按照其已签署的劳动合同执行。
2、土地租赁
豪泰达的注册地、联辉光电生产经营场地均非上市公司所有，本次交易完成后，豪泰达、联辉光电不涉及与上市公司之间的土地租赁安排问题。
豪利泰的注册地为上市公司所有，本次交易完成后的1个月内，豪利泰可以继续免费使用该注册地，交易完成后的1个月期满后的5个工作日内，豪利泰将注册地变更至新的地址并申请办理完成工商登记变更。
3、其他
截至目前，公司与前述三方已签署订单且正在履行的交易事项如下：
| 交易类别 | 交易对方 | 交易内容 | 订单金额（万元） | 已交易金额（万元） |
| 向关联人采购已加工原材料 | 联辉光电 | 玻璃盖板等产品 | 625.90 | 157.32 |
| 向关联人销售原材料 | 联辉光电 | 原材料玻璃等 | 243.88 | 0 |
本次交易完成后，豪利泰、豪泰达、联辉光电将成为公司的关联方，后续其与公司的交易将变成关联交易，公司将根据交易发生的实际情况按照法律、法规及公司制度对关联交易的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次转让豪利泰100%股权后，公司不再持有豪泰达1.00%普通合伙份额并对外代表合伙企业执行合伙事务；公司仅通过利永精密直接持有豪泰达
48.60%有限合伙份额，通过豪泰达间接持有联辉光电24.786%股权。豪利泰、豪泰达、联辉光电不再纳入公司合并报表范围，仅按持股比例核算相应的投资权益，更能反映该股权投资对公司财务状况的实际影响。
2、经测算，本次转让豪利泰100%股权事项预计产生处置损益7.46万元，但最终处置损益的金额需以年度审计机构确认后的结果为准。
特此公告。金龙机电股份有限公司董 事 会
2022年4月28日