上海龙宇燃油股份有限公司2021年度独立董事述职报告
我们作为上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内我们严格依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律规定、规范性文件以及《公司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规范性文件的要求，特将2021年度工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
1、独立董事的基本情况简介
严健军，男，1965年生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA，无境外居留权。1995年1月至1999年1月担任上海致达科技实业有限公司董事会主席，1999年1月至今担任致达控股集团有限公司董事会主席。上海市第十二届、第十三届及第十四届人大代表，2005年度全国劳动模范，第九届上海十大杰出青年，2007年度中国优秀民营科技企业家，2010年12月中华全国工商业联合会授予科技创新企业家奖。自2018年5月起兼任上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2019年7月起兼任今海国际集团控股有限公司（HK.02225）独立非执行董事。
周桐宇，女，1968年生，中国国籍，博士后，威达高科技控股有限公司董事长、上海市工商联第十四届执行委员会兼职副主席。政协第十三届全国委员会经济委员会委员。
王晨明，女，1974年生，中国国籍，无境外居留权，博士，中国注册会计师，高级会计师，全国会计领军人才，财政部政府会计准则委员会咨询专家。曾在云南省昆明市财政局预算处任财政总预算会计，2006年至今在中国财政科学研究院任副研究员。2022年2月15日离任。
何晓云，女，汉族，无境外永久居留权，1974年7月生，本科学历，注册会计师。何晓云女士曾任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，现任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。2022年2月15日增补为独立董事。
2、是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一） 独立董事参加董事会会议和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加 | 出席股东大会的次数 | |
| 李敏 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 梅丽君 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 严健军 | 8 | 7 | 6 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 周桐宇 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王晨明 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议审议情况
2021年，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司上述会议的召开、召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。我们没有对公司2021年度召开的董事会会议各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司经营和重大事项进展，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使我们能够全面深入了解公司经营发展，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关于第四期股份回购事项的审议情况
公司第四届董事会第三十八次临时会议审议了《关于第四期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持本公司经营发展及股价的稳定，提升公司员工的动力，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营、财务状况，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份。我们认真审查了股份回购议案，发表独立意见认为：1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心。3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过10,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
(二) 公司关联交易情况
公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于与实际控制人续签暨关联交易的议案》，公司拟续租徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼的办公室作为公司办公场所并签订相关《房屋租赁合同》，系公司正常经营需要，本议案属关联交易。作为公司独立董事，事前认可了本次关联交易议案，并发表独立意见如下：该项关联交易定价公允、合理，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求。因此，我们同意本次关联交易。
(三) 利润分配情况
第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为亏损67,565,919.95元，加上期初的未分配利润172,896,304.71元，2020年末实际可分配利润105,330,384.76元。鉴于公司2020年度通过股份回购方式实现分红人民币3,509.62万元，2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为亏损；根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，为保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求，2020年度公司未分配利润不分红不转增。本预案须经股东大会审议通过后实施。
我们发表独立意见认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定的要求，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。我们对董事会提出的公司2020年度利润分配预案无异议，并同意提交公司股东大会审议。
(四) 对外担保及资金占用情况
我们认为：公司子（孙）公司提供担保是正常经营行为，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。2021年度，除对控股子（孙）公司担保外，公司无对外担保及资金占用的情况。
(五) 董事会换届选举提名情况
报告期内,第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，需对公司董事会进行换届选举。经公司提名与薪酬考核委员会提名，第四届董事会讨论，提名徐增增、刘振光、刘策、卢玉平为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名严健军、周桐宇、王晨明为公司第五届董事会独立董事候选人。我们发表独立意见认为:1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经
公司董事会提名委员会审核，董事会提名刘振光、徐增增、刘策、卢玉平为公司第五届董事会董事候选人，提名严健军、周桐宇、王晨明为公司第五届董事会独立董事候选人。本次董事会换届的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，公司非独立董事、独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。2、经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并同意提交公司股东大会审议。
(六) 聘任会计师事务所情况
公司的第五届董事会第四次临时会议审议通过继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度年报审计机构，并授权管理层根据实际情况确定审计费用。我们发表独立董事意见认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。公司续聘2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(七) 信息披露的执行情况
我们密切关注公司的信息披露工作，我们审查后认为：公司2021年度的信息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
(八) 内部控制的执行情况
报告期内，公司继续推行内部控制制度建设与完善。我们对公司经营风险、
内部控制活动进行了了解、监督和核查，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根据新《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
四、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，促进董事会决策的科学和高效，为公司的健康、可持续发展作出努力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海龙宇燃油股份有限公司独立董事
严健军、周桐宇、何晓云
2022年4月26日