中国国际金融股份有限公司
关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨
关联交易
之
2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/多喜爱/合并方 | 指 | 浙江省建设投资集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002761（曾用名“多喜爱集团股份有限公司”，“湖南多喜爱家纺股份有限公司”、“多喜爱家纺股份有限公司”） |
| 浙建集团/被合并方 | 指 | 浙江省建设投资集团有限公司 |
| 置出资产/拟置出资产 | 指 | 多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资产指该全资子公司100%的股权 |
| 置入资产/拟置入资产 | 指 | 交易对方合计持有的浙建集团100%的股份 |
| 本次重大资产置换/重大资产置换 | 指 | 多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换 |
| 本次换股吸收合并/换股吸收合并/本次合并 | 指 | 多喜爱作为合并方暨存续方吸收合并浙建集团，浙建集团作为被合并方在吸收合并完成后进行公司注销 |
| 标的股份/剩余股份 | 指 | 陈军、黄娅妮持有的上市公司69,411,970股股份，占多喜爱总股本的20.01% |
| 本次剩余股份转让/剩余股份转让 | 指 | 国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01% |
| 本次交易 | 指 | 包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转让在内的整体交易方案，以上三项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分 |
| 国资运营公司 | 指 | 浙江省国有资本运营有限公司（曾用名“浙江省综合资产经营有限公司） |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 浙江建阳 | 指 | 浙江建阳投资股份有限公司 |
| 迪臣发展 | 指 | 迪臣发展国际集团投资有限公司 |
| 鸿运建筑 | 指 | 鸿运建筑有限公司 |
| 财务开发公司 | 指 | 浙江省财务开发公司 |
| 交易对方 | 指 | 国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司的合称 |
| 业绩承诺方/业绩补偿义务人 | 指 | 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑的合称 |
| 中金公司/独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限 |
| 公司暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》 | ||
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 坤元评估出具的《多喜爱集团股份有限公司拟置入资产涉及的浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕267号）及相关说明与附件 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日2018年12月31日 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
2019年12月17日，中国证监会核发《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），核准多喜爱向国资运营公司发行340,444,114股股份，向中国信达发行124,629,168股股份，向工银投资发行124,629,168股股份，向浙江建阳发行67,108,013股股份，向迪臣发展发行67,108,013股股份，向鸿运建筑发行67,108,013股股份，向财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并浙建集团。
中金公司作为上市公司本次重大资产置换及换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑做出的关于浙建集团2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、置入资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。业绩承诺方承诺浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。
二、《盈利预测补偿协议》的主要条款
（一）合同主体、签订时间
合同主体：《盈利预测补偿协议》由多喜爱（作为“甲方”）、国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑（作为“乙方”）签署。
签订时间：2019年6月5日
（二）业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果本次交易于2019年度实施完毕，业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度；如果本次交易于2020年度实施完毕，业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度；以此类推。
（三）承诺净利润及实际净利润
根据《置入资产评估报告》并经各方协商一致，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元（以下简称“承诺净利润”）。如本次交易未能于2019年度实施完毕，则承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）于业绩承诺期间每一会计年度结束后对浙建集团该年度实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）予以审核，并对实际净利润与同期承诺净利润的差异情况出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
（四）置入资产减值测试
在会计师事务所就最后一期业绩承诺期间出具《专项审核报告》之日起30日内，上市公司将聘请会计师事务所对本次交易的置入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”）。
（五）业绩承诺补偿及资产减值补偿的金额及股份
1、业绩承诺补偿
如根据《专项审核报告》，浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则上市公司应在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知业绩承诺方，由业绩承诺方按照本协议约定的方式向上市公司进行利润补偿。
全体业绩承诺方当期应补偿金额以及应补偿股份数的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数累计数－截至当期期末实际净利润数累计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易定价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当期应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回，已经补偿的现金亦不退回。
2、置入资产减值补偿
如根据《减值测试报告》，置入资产期末减值额>全体业绩承诺方已补偿股份数量×本次发行的发行价格+全体业绩承诺方已补偿现金数额，则由各业绩承诺方另行对上市公司进行补偿。
全体业绩承诺方就置入资产减值应补偿金额以及应补偿股份数的计算方式如下：
置入资产减值应补偿金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额
置入资产减值应补偿股份数量=置入资产减值应补偿金额÷本次发行的发行价格
上述“置入资产期末减值额”为置入资产交易定价减去置入资产在业绩承诺期限届满日的评估值并扣除业绩承诺期间内因增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿比例
各方确定，根据本协议计算的应补偿金额、应补偿股份数量，由国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑按照67.75%：10.75%：10.75%：10.75%的比例（以下简称“补偿比例”）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
各方确认，无论如何，业绩承诺补偿与置入资产减值补偿合计总额（即实际补偿的股份数量×本次发行的发行价格与实际现金补偿金额之总和）不应超过置入资产交易定价。各业绩承诺方的实际补偿总额不超过置入资产交易定价乘以其各自应承担的补偿比例。
4、补偿金额及股份数量的调整
如果业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或送股的，则应补偿股份数量调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺期间内，上市公司实施现金分红的，则业绩承诺方根据本协议计算出的应补偿股份数所对应的实际分红收益应在履行股份/现金补偿义务的同时无偿赠与上市公司，未免疑义，该等无偿赠与的分红收益不包括业绩承诺方就现金分红已缴纳的税费。根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。
（六）补偿的实施
1、股份补偿方式
业绩补偿应优先以业绩承诺方以在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买和其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿。当各业绩承诺方合计的股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份数量的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺方可以自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。
如业绩承诺方根据本协议的约定需向上市公司进行股份补偿的，股份补偿采用股份回购注销方案，即由上市公司回购业绩承诺方所持有的等同于应补偿股份数的上市公司股份。
上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关事宜。
上市公司应于股东大会决议公告日后的10个工作日内书面通知所有业绩承诺方，所有业绩承诺方应在收到前述通知后的5个工作日内根据本协议的约定将其当期需补偿的股份以1.00元的总价格转让至上市公司董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审
议通过而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
2、现金补偿方式
如各业绩承诺方合计股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，该业绩承诺方应现金补偿的金额为：该业绩承诺方应现金补偿的金额=该业绩承诺方应补偿金额－该业绩承诺方实际用于补偿的股份数量×本次发行的发行价格。
应进行现金补偿的业绩承诺方应于接到上市公司书面通知后60日内，将补偿金额支付给上市公司。
为保障各业绩承诺方在本协议项下各项义务的履行，各业绩承诺方承诺：其因本次发行取得的上市公司的股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，各业绩承诺方将不以其因本次发行取得的上市公司的股份进行任何形式的质押融资，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
如因下列原因导致业绩承诺期间内置入资产实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现置入资产减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
（七）违约及赔偿责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此受到的全部损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费。
（八）争议解决
如果本协议各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。若该等争议不能在任何一方提出后的20个工作日内磋商解决的，任何一方均可将上述争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在上海市仲裁解决，仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
在争议发生和仲裁期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
三、2021年度业绩承诺完成情况
根据大华出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]008261号），大华认为，上市公司管理层编制的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定编制，如实反映了浙建集团2021年度业绩承诺完成情况。
浙建集团2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润80,143.05万元，2019年、2020年及2021年实际累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为253,776.80万元，超过承诺累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润20,568.98万元，无须向上市公司进行利润补偿。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》、大华出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]008261号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人关于浙建集团2021年度的业绩承诺得到了有效履行，无需实施补偿。
（以下无正文）