证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2022-026转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年4月27日以通讯表决的方式召开，本次会议通知已于2022年4月17日向各位董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司2021年年度报告（含经审计的财务报告）及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2021年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
为保障公司持续、稳定、健康的发展，更好的维护全体股东的长远利益,公司拟定2021年度的利润分配预案为：拟以公司截至2022年4月20日总股本807,294,503股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不转增股本，不送红股。合计派发现金红利121,094,175.45元（含税）。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整即保持每10股派发现金红利1.5元（含税），相应变动利润分配总额。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交2021年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度（敞口）及为子公司的融资提供担保事项进行授权的议案》
董事会同意公司及合并报表范围子公司向银行申请综合敞口授信额度不超过80亿元人民币。
为便于子公司的融资事项，同意公司为合并报表范围内的子公司在金融机构的融资提供担保，拟授权公司董事长或财务总监决定公司为子公司在金融机构的融资业务提供新增担保的总额度为7.18亿元（额度循环使用），任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度，并授权公司董事长或财务总监签署相关各项法律文件。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度（敞口）及为子公司的融资提供担保事项进行授权的的公告》。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议以特别决议案形式审议。
（四）审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》董事会认为，《公司2021年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司的生产经营情况、公司董事会在2021年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司已按《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和监管规则及公司相关管理制度的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此事项发表了专项核查意见。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2021年年度内部控制的自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部控制，内部控制制度健全，且得到了有效执行，能够对编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此事项发表了专项核查意见。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事
项出具了内部控制鉴证报告。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》相关内容进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事项。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于修订公司章程的公告》《公司章程（2022年4月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议以特别决议案形式审议。
（九）审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
根据现行中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司修订并制定了相关治理制度，逐项表决结果如下：
1、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4、 审议通过了《关于修订<董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
5、 审议通过了《关于修订<关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的
制度>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
6、 审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7、 审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
8、 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公告。上述1-2、5-8项子议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于以债转股的方式向全资子公司及孙公司增资的议案》根据公司实际经营需要，为进一步优化公司各级子公司的资产负债结构，增强其资金实力并提升其融资能力等，公司董事会同意以债转股的方式向公司的子公司及孙公司进行增资。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于以债转股的方式向全资子公司及孙公司增资的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（十一）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的通知》公司于2022年5月19日（周四）下午14:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董 事 会
2022年4月27日