证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2022-034转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》具体修订如下：
| 原项数 | 原章程条款 | 变更后项数 | 修改后条款 |
| 无 | 新增该条，后续条目序号相应调整。 | 第十二条 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 | 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 |
| 或者其他机构和个人代为行使。公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的…… 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上 …… | | 机构和个人代为行使。公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的…… 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）金额在3000万元以上 …… |
| 第四十一条 | 公司发生提供担保（含对子公司担保）事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； …… | 第四十二条 | 公司发生提供担保（含对子公司担保）事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… 公司为全资子公司提供担保， |
| | | 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，公司住所地中国证监会派出机构和上市地证券交易所备案。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 | 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第五十四条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… | 第六十一条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。 …… |
| 第七十五条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算 …… | 第七十六条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （五）回购公司股票； |
| 第七十六条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 第七十七条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该 |
| | | 超过规定比例部分的股份不得行使表决权，公司不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第八十七条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第九十三条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十四条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 |
| 第九十 | 董事辞职生效或者任期届 | 第一百 | 董事辞职生效或者任期届满， |
| 九条 | 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务），在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 条 | 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务（包括但不限于保密义务），在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6个月内仍然有效。 |
| 第一百一十五条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 | 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十八条 | 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点、期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； |
| | | （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百一十八条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百一十九条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百三条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 第一百三十一条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员； …… |
| 第一百四十六条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经二分之一以上监事通过。 | 第一百四十七条 | 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 |
| | | 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议应当经二分之一以上监事通过。 |
| 第一百六十六条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百六十七条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 |
