- 1 -
青岛天能重工股份有限公司
对外担保管理办法第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、文件以及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第二条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。
第四条 董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。
公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，公司应当谨慎判断反担保
- 2 -
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保的债务到期后需要展期并需继续由其提供担保担保的应当作为新的担保，重新履行担保审批程序及其他相关程序。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并能够提供反担保且具有下列条件之一的单位担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(三) 公司的子公司及其他有控制关系的单位。
第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
(一) 企业基本资料；
(二) 担保的主债务情况说明、担保方式、期限、金额等；
(三) 最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与借款有关的主要合同；
(五) 被担保人提供反担保的条件；
- 3 -
(六) 在主要开户银行有无不良贷款记录、重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七) 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
(八) 其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六) 未能落实用于反担保的有效资产的；
(七) 不符合本办法规定的；
(八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十三条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
- 4 -
第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三节 担保金额权限
第十八条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
(一) 公司的对外担保必须先经董事会审议。除另有规定外，对同一被担保人并连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10％（含10％）的担保事项，只须提交董事会审议。
(二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
１、 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
２、 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
３、 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
４、 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。
５、 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币。
６、 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
７、 深圳证券交易所、公司章程规定的应由股东大会审议的其他对外担保事项。
- 5 -
第十九条 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会在审议为股东、实际控制人、关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第十八条第（二）项之4的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据《青岛天能重工股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的规定履行相应的信息披露工作。
第四节 担保合同的订立
第二十一条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十六条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(一) 被担保的债权种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式；
(四) 担保范围；
- 6 -
(五) 担保期限；
(六) 各方的权利、义务和违约责任；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十九条 经办责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，建立相关财务档案，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部和公司相关高级管理人员报告。
第三十条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理审定后提交董事会。
第二节 风险管理
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
- 7 -
行偿债义务。当被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 担保事项的信息披露
第三十六条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十七条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、《创业板上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》执行。
第五章 责任人责任
第三十八条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
- 8 -
责任人相应的处分。
第三十九条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第四十条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十三条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第四十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本办法解释权属公司董事会。
第四十六条 控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第四十七条 本办法经公司股东大会审议通过后起实施。