科顺防水科技股份有限公司2021年度董事会工作报告2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度经营情况
2021年，公司实现营业总收入7,770,724,151.68元，较上年同期增长24.57%；归属于上市公司股东的净利润 672,619,138.53元，较上年同期减少24.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润572,154,046.95元，较上年同期减少35.42%。
2021年末，公司总资产达到10,789,490,108.38元，较期初同比增长32.41%，归属于上市公司股东的净资产合计4,967,875,431.55元，较期初同比增长
19.64%。
二、董事会工作情况
(一)董事会会议召开情况
2021年度，董事会共召开12次会议，审议议案99项。历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关要求规范运作，审议事项均获得通过。董事会会议召开情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 1 | 2021年3月2日 | 第二届董事会第三十二次会议 | 1、《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于变更注册资本的议案》 3、《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》 4、《关于修订公司部分内控制度的议案》 5、《关于提请召开公司2021年第一次临 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2021年3月17日 | 第二届董事会第三十三次会议 | 1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 2.01、本次交易的整体方案 2.02、发行股份及支付现金购买资产的方案 2.02.01、标的资产及交易对方 2.02.02、交易价格及定价依据 2.02.03、对价支付方式 2.02.04、发行种类、面值及上市地点 2.02.05、发行方式 2.02.06、发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格 2.02.07、发行数量及占发行后总股本的比例 2.02.08、股份锁定期安排 2.02.09、过渡期间损益安排 2.02.10、业绩承诺和补偿 2.02.11、相关资产办理权属转移的义务和违约责任 2.02.12、决议有效期 3、《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》 4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 5、《关于<科顺防水科技股份有限公司发 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 行股份及支付现金购买资产预案>的议案》 6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 9、《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》 10、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》 11、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 13、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 14、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》 16、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》 17、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 | |||
| 3 | 2021年4月21日 | 第二届董事会第三十四次会议 | 1、《关于2020年度总裁工作报告的议案》 2、《关于2020年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2020年度财务报告的议案》 4、《2020年年度报告及摘要的议案》 5、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》 6、《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 7、《关于2020年度财务决算报告的议案》 8、《关于2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 9、《关于<2020年社会责任报告>的议案》10、《关于<2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 12、《关于2021年公司董事、高管薪酬方案的议案》 13、《关于2021年日常性关联交易预计 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 的议案》 14、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》 15、《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》 16、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 17、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 18、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 19、《关于2021年第一季度报告全文的议案》 20、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 2021年5月13日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任公司总裁的议案》 4、《关于聘任公司副总裁的议案》 5、《关于聘任公司财务负责人的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》 7、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权/解除限售条件成就的议案》 8、《关于调整2020年限制性股票激励计 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 划预留授予相关事项的议案》 9、《关于为全资子公司提供担保的议案》 10、《关于对外投资的议案》 | |||
| 5 | 2021年6月17日 | 第三届董事会第二次会议 | 1、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》 2、《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 6 | 2021年7月19日 | 第三届董事会第三次会议 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 1.01、回购股份的目的、用途 1.02、拟回购股份的种类 1.03、回购股份的方式 1.04、回购股份的价格 1.05、拟用于回购的资金总额及资金来源、数量 1.06、回购股份的期限 1.07、对办理本次回购股份事宜的具体授权 |
| 7 | 2021年8月16日 | 第三届董事会第四次会议 | 1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》 2、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 2.01、本次交易的整体方案 2.02、发行股份及支付现金购买资产的方案 2.02.01、标的资产及交易对方 2.02.02、交易价格及定价依据 2.02.03、对价支付方式 2.02.04、发行种类、面值及上市地点 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 2.02.05、发行方式 2.02.06、发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格 2.02.07、发行数量及占发行后总股本的比例 2.02.08、股份锁定期安排 2.02.09、过渡期间损益安排 2.02.10、业绩承诺和补偿 2.02.11、相关资产办理权属转移的义务和违约责任 2.02.12、决议有效期 3、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 5、《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》 6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》 7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>和<业绩承诺补偿协议>等相关协议的议案》 8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 9、《关于本次交易符合<关于规范上市公 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 11、《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》 12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 13、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》 14、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 16、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 17、《关于批准报出本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 18、《关于更正<2021年第一季度报告>的议案》 19、《关于前次募集资金使用情况报告的 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 议案》 20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》 21、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 22、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议案》 | |||
| 8 | 2021年8月27日 | 第三届董事会第五次会议 | 1、《关于公司<2021年半年度报告>全文及摘要的议案》 2、《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成就的议案》 |
| 9 | 2021年9月14日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》 3、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》 4、《关于变更注册资本的议案》 5、《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》 6、《关于对外投资的议案》 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 7、《关于购买董监高责任险的议案》 8、《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 10 | 2021年10月25日 | 第三届董事会第七次会议 | 1、《关于确认本次交易加期<审计报告>及<审阅报告>》 2、《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>的议案》 |
| 11 | 2021年10月27日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、《关于<2021年第三季度报告>的议案》 |
| 12 | 2021年11月8日 | 第三届董事会第九次会议 | 1、《关于<科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 2、《关于<科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 4、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于制定公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》 7、《关于对外投资的议案》 8、《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》 |
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司董事会共召开1次年度股东大会及3次临时股东大会，审议并通过了各项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
(三)董事会各专门委员会会议情况
1、公司董事会审计委员会会议情况
2021年度，公司董事会审计委员会共计召开了5次会议，主要审议通过了《关于公司2020年第四季度内审工作总结和2021年第一季度内审工作计划》、《2020年度业绩预告》、《关于公司2020年度报告的议案》、《关于公司<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等15项议案。公司审计委员会严格按照《董事会议事规则》的规定履行职责，并对公司定期报告、审计计划、内部控制自我评价报告等事项进行了审核，对公司强化内控机制提供了建议，并与公司年度报告审计注册会计师就审计计划、审计过程发现的问题、年度审计工作进行了沟通和交流，切实履行监督核查职能，维护了审计的独立性。
2、公司董事会提名委员会会议情况
2021年度，公司董事会提名委员会共计召开了2次会议，主要审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》等6项议案，董事会提名委员会对上述候选人的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，认为其具备担任上市公司董事的资格和能力，并同意将上述事项提交公司董事会审议，切实履行提名委员会的职责。
3、公司董事会战略委员会会议情况
2021年度，公司董事会战略委员会共计召开了4次会议，主要审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于对外投资的议案》等4项议案，切实履行战略委员会的职责。
4、公司董事会薪酬与考核委员会情况
2021年度，董事会薪酬与考核委员会共计召开了6次会议，主要审议通过
了《关于2021年公司董事、高管薪酬方案的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于<科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等12项议案。薪酬与考核委员会严格按照《董事会议事规则》的有关规定履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及考核情况进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
(四)独立董事履职情况
2021年度，公司独立董事均严格遵守法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，认真、勤勉地履行职责。按时参加股东大会、董事会、专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
(五)信息披露情况
2021年度，公司董事会共披露6份定期报告、328份临时公告，严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2022年董事会工作计划
2022年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，切实提升公司信息披露的规范性和透明度；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
科顺防水科技股份有限公司
董事会2022年4月27日