证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-037
科顺防水科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的公告
特别提示：
1、回购注销概述
（1）本次拟回购注销《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2018年激励计划”）首次授予的限制性股票数量2.43万股，拟回购价格为3.54元/股，拟注销2018年激励计划首次授予的期权数量为4.86万份；
（2）拟回购注销《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020
年激励计划”）首次授予限制性股票33.048万股，拟回购价格（含同期存款利息）为5.85元/股，拟回购价格（不含同期存款利息）为
5.62元/股；
（3）拟回购注销2020年激励计划预留授予限制性股票34.20万股，拟回购价格（含同期存款利息）为8.09元/股。
综上，本次共计回购注销69.678万股限制性股票及4.86万份期权。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由1,181,575,407股减至1,180,878,627股。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因部分原激励对象已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及2018年激励计划、2020年激励计划，公司董事会一致同意将上述原因确认的4.86万份股票期权及69.678万股限制性股票进行注销/回购注销，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2018年激励计划及2020年激励计划概述
1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50
万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。
6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。
7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。
8、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为
307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。
9、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为
294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。
10、2020年5月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股。
11、2020年6月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年6月8日为授予日，向符合条件的235名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票435.8万股。
12、2021年4月21日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年4月22日为授予日，向符合条件的98名激励对象授予预留限制性
股票104.2052万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具了法律意见书。
13、2021年5月13日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中12名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激励对象由98名调整为86名，预留授予的限制性股票总数104.2052万股保持不变。中伦律师就本激励计划预留授予相关调整事项出具了法律意见书。
14、2021年8月16日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议案》,鉴于公司2020年年度权益分派方案（以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股）已实施完毕，除权除息日为2021年7月1日。根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权（期权简称：科顺JLC1，期权代码：036303）数量及行权价格进行调整，经本次调整后，该批次股票期权数量由300.30万份调整为540.54万份；行权价格由13.10元/份调整为7.19元/份。
15、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件已经满足，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。
二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一）注销/回购注销原因
1、原激励对象不再具备激励对象资格
根据2018年激励计划、2020年激励计划相关规定：
激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票；
若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销；
原激励对象徐贤军、陈泽纯于2021年5月13日起担任公司监事职务，根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格回购注销限制性股票。
原激励对象陈谦等26人因不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）注销/回购注销数量
原激励对象陈谦等26人因不符合激励条件，对前述人员已获授但尚未行权的4.86万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的69.678万股限制性股票进行回购注销。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、2018年激励计划、2020年激励计划等有关规定及公司2018年、2020年年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
1、回购价格的规定
（1）若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（3）若激励对象因法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（6）限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、本次回购价格、数量存在调整因素
公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，根据公司于2019年5月29日公告的《2018年年度权益分派实施公告》，该次利润分派以公司总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。公司于2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
本次回购价格及回购数量将作如下调整：
①2018年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（6.58-0.05-0.15）/（1+0.8）=3.54元/股，回购数量将相应调整为24,300股。
②2020年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（10.27-0.15）/（1+0.8）=5.62元/股，含同期存款利息的回购价格调整为5.62*（1+2.10%*2*23/24）=5.85元/股。回购数量将相应调整为330,480股。
③2020年激励计划预留授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（14.50-0.15）/（1+0.8）=7.97元/股，含同期存款利息的回购价格调整为7.97*（1+1.5%）=8.09元/股。回购数量将相应调整为342,000股。
综上，本次拟用于回购的资金总额为4,755,340.40元。
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 295,966,364 | 25.05 | -696,780 | 295,269,584 | 25.00 |
| 高管锁定股 | 216,575,143 | 18.33 | 216,575,143 | 18.34 | |
| 首发前限售股 | 72,831,027 | 6.16 | 72,831,027 | 6.17 | |
| 股权激励限售股 | 6,560,194 | 0.56 | -696,780 | 5,863,414 | 0.50 |
| 二、无限售条件流通股 | 885,609,043 | 74.95 | 885,609,043 | 75.00 | |
| 三、股份总数 | 1,181,575,407 | 100.00 | -696,780 | 1,180,878,627 | 100.00 |
四、本次注销/回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
五、后续安排
1、本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划的实施。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
原激励对象陈谦等26人因不符合激励条件，根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，同意公司注销/回购注销上
述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权4.86万股及限制性股票69.678万股，其中20人因离职原因回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，剩余6人因个人绩效不达标及监事身份原因回购价格为调整后的授予价格。综上所述，我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定注销/回购注销以上权益。
七、监事会意见
根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
原激励对象陈谦等26人因不符合激励条件，根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，同意公司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权4.86万股及限制性股票69.678万股，其中20人因离职原因回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，剩余6人因个人绩效不达标及监事身份原因回购价格为调整后的授予价格。
本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注
销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
八、法律意见书结论性意见
律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2022年4月28日