证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-030
科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年4月27日上午9:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2022年4月14日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2021年度总裁工作报告的议案》
议案内容：
与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作的《2021年度总裁工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司2021年度的经营情况，贯彻落实了公司股东大会和董事会作出的各项决议，公司管理层为公司快速发展做出重大贡献。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》议案内容：
公司董事长陈伟忠先生作了《2021年度董事会工作报告》，2021年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2021年度财务报告的议案》
议案内容：
公司董事会认真审议了财务中心编制的2021年度财务报告，认为该报告客观、真实、准确地反应了公司2021年的财务状况和经营成果，同意报出该财务报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》
议案内容：
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公司2021年年度报告及摘要。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》议案内容：
董事会认真审议了公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规定编制的公司《2021年度内部控制自我评价报告》、《内部控制自我评价报告（截止2022年3月31日）》。公司保荐人国元证券股份有限公司对《2021年度内部控制自我评价报告》出具了专项核查意见，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》、《内部控制自我评价报告（截止2022年3月31日）》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
议案内容：
2021年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司保荐人国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
议案内容：
董事会听取并审议了公司财务中心编制的《2021年度财务决算报告》，董事会认为：该报告详实地反映了公司2021年度的经营情况和财务状况，公司2021年度整体经营业绩良好、各项财务指标均保持健康状态。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
议案内容：
公司董事会审议了2021年度控股股东及其他关联方资金占用情
况，2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。公司保荐人国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对2021年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况出具了专项审计说明，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2021年ESG报告>的议案》议案内容：
经审议，董事会认为公司编制的《2021年ESG报告》符合相关法律、法规和公司章程的规定。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年ESG报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》
议案内容：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等的相关规定，结合公司2021年度以集中竞价方式回购公司股份的事项，综合考虑公司长远发展和
资金需求情况，公司董事会提出公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2022年公司董事、高管薪酬方案的议案》
议案内容：
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、快速发展。结合行业状况和公司实际经营情况，公司制定了2022年度董事及高级管理人员的薪酬方案：
1、2022年度，公司董事长年薪为100-150万元人民币，在公司担任其他职务的非独立董事及高级管理人员，按其在公司担任的具体管理岗位和分管工作，根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》相关规定领取年薪90万元-150万元不等，不再领取董事津贴。
2、董事及高级管理人员如在公司有多项兼职的，不再领取兼职薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
3、公司独立董事在公司领取津贴为税前12万元/年，按季度平均发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。
由于该议案内容与全体董事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全体董事履行了回避义务未参与表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于2022年日常性关联交易预计的议案》
议案内容：
公司董事会审议了公司2021年关联交易的实际发生情况以及2022年度日常关联交易预计的情况。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，保荐人国元证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年日常性关联交易预计的公告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本次议案回避表决。
（十四）审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
议案内容：
因公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》原激励对象陈谦等26人已不符合激励条件，公司董事会同意公司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权4.86万股及限制性股票69.678万股，其中20人因离职原因回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，剩余6人因个人绩效不达标及监事身份原因回购价格为调整后的授予价格。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更注册资本、变更经营范围暨修订<
公司章程>的议案》
议案内容：
2022年1月18日，中国证监会出具了《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2022]140号），同意公司向孙诚等交易对象发行30,351,027股公司股份。上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理登记，本次发行后公司股本由1,151,224,380股增加至1,181,575,407股，注册资本由1,151,224,380元人民币增加至1,181,575,407元人民币。
根据上述《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分限制性股票69.678万股，本次回购注销完成后,公司股本将由1,181,575,407股减少至1,180,878,627股，注册资本由1,181,575,407元人民币减少至1,180,878,627元人民币。
综上，公司股本由1,151,224,380股增加至1,180,878,627股，注册资本由1,151,224,380元人民币增加至1,180,878,627元人民币。
为满足公司业务发展需要，并根据实际经营情况，公司拟对经营范围变更为：防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；金属结构制造；金属结构销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；密封件制造；密封件销售；普通机械设备安装服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据以上变动情况，公司将对《公司章程》中有关注册资本、股本、经营范围等条款进行修订，并授权公司董事会全权办理工商变更等相关手续。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《<公司章程>修订对照表》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于选举公司第三届董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员的议案》
议案内容：
因公司董事变更，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，董事会选举卢嵩先生为公司第三届董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，任期自董事会会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
经以上调整后，公司第三届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会具体组成情况如下：
1、战略委员会：陈伟忠（主任委员）、方勇、卢嵩、毕双喜、龚兴宇
2、薪酬与考核委员会：张学军（主任委员）、解云川、卢嵩
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”、“可转债”）。该可转换公司债券及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币220,000.00万元（含220,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；3）根据约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）拟变更债券募集说明书的重要约：
① 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
② 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③ 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④ 变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤ 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
① 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
② 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
③ 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元
且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④ 发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤ 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥ 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人提出重大债务重组方案的；
6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建
三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 安徽滁州防水材料扩产项目 | 95,674.05 | 81,000.00 |
| 2 | 福建三明防水材料扩产项目 | 34,337.11 | 28,000.00 |
| 3 | 重庆长寿防水材料扩产项目 | 22,432.32 | 19,000.00 |
| 4 | 智能化升级改造项目 | 28,964.32 | 26,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 66,000.00 | 66,000.00 |
| 合计 | 247,407.80 | 220,000.00 | |
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司2022年4月27日第三届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过128.30万元后的金额。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。20、评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交股东大会审议逐项表决，并需报尚需依法经深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
（十九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规
范性文件要求，并结合本公司的实际情况，制定了《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》议案内容：
本次发行募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案内容：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
议案内容：
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《科顺防水科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》并予以公告。
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于<科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
议案内容：
公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市，为保证所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定起草了《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
《债券持有人会议规则》将自公司本次可转换公司债券上市发行之日起生效。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》
议案内容：
公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
议案内容：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生
的一切协议、合同、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见等；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至
相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》
议案内容：
公司董事会认真审议了公司2022年第一季度报告，认为公司2022年第一季度报告的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十八）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2022年5月18日下午14:30召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见公司2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件目录
1、科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2022年4月28日