中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司2021年度涉及兵器装备集团财务有限责任公司和长安汽车金融有限公司
关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，对长安汽车2021年度涉及兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装集团财务公司”或“财务公司”）和长安汽车金融有限公司（以下简称“汽车金融公司”）关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、财务公司和汽车金融公司的基本情况
（一）兵装集团财务公司
兵装集团财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其基本情况如下：
名称：兵器装备集团财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
统一社会信用代码为：911100007109336571
金融许可证号为：L0019H211000001
法定代表人：崔云江
注册资本及股权结构：303,300万元人民币。其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司
出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。经中国银行保险监督管理委员会批准，兵装集团财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（二）汽车金融公司
汽车金融公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其基本情况如下：
名称：长安汽车金融有限公司
注册地址：重庆市江北区永平门街14号27-1、28-1、29-1
统一社会信用代码为：9150000005172683XW
金融许可证号为：N0017H250000001
法定代表人：叶宇昕
注册资本及股权结构：476,843万元人民币。其中：中国兵器装备集团有限公司出资144,825万元，占股本30.37%；重庆长安汽车股份有限公司出资136,649万元，占股本28.66%；兵器装备集团财务有限责任公司出资100,000万元，占股本20.97%；重庆渝富资本运营集团有限公司，出资95,368万元，占股本20%。
经中国银行保险监督管理委员会批准，汽车金融公司经营范围：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；开办信贷资产证券化业务；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；
提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。
二、财务公司和汽车金融公司经营管理情况
（一）兵装集团财务公司
1、经营情况
截至2021年12月31日，经审计的兵装集团财务公司合并资产总额7,823,836.67万元、保证金及客户存款6,667,210.06万元、净资产850,538.93万元；2021年财务公司合并利润总额97,321.92万元，净利润78,283.24万元。
2、管理情况
兵装财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，不断加强内部管理，充分利用中国银保监会赋予的金融职能和熟悉了解企业的优势，努力为成员单位提供金融服务，支持成员单位的生产经营及产品销售，为促进成员单位经营发展、降低财务费用发挥了银行不可替代的积极作用。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年12月31日，兵装集团财务公司的各项监管指标均符合规定要求。具体情况如下表所示：
| 指标名称 | 标准值 | 2021年12月实际值 |
| 资本充足率 | ≥10% | 11.70% |
| 拆入资金比例 | ≤100% | 0 |
| 投资比例 | ≤70% | 0 |
| 担保比例 | ≤100% | 72.78% |
| 自有固定资产比例 | ≤20% | 0.84% |
（二）长安汽车金融有限公司
1、经营情况
截至2021年12月末，汽车金融公司经审计合并口径下的资产总额为658.85亿元，贷款余额601.49亿元，较年初增长135.66亿元，负债总额572.60亿元，实现营业收入49.73亿元，实现净利润8.65亿元。
2、管理情况
汽车金融公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，不断加强内部管理，充分利用中国银保监会赋予的金融职能和熟悉了解企业的优势，坚持新发展理念，深化供给侧结构性改革，落实贯彻中国兵器装备集团有限公司工作会议精神，持续夯实高质量发展基础。
3、监管指标
根据《汽车金融公司管理办法》规定，截至2021年12月31日，汽车金融公司的各项监管指标均符合规定要求。具体情况如下表所示：
| 指标名称 | 标准值 | 2021年12月实际值 |
| 资本充足率 | ≥10% | 16.21% |
| 核心资本充足率 | ≥4% | 15.08% |
| 对单一借款人的授信余额占比 | ≤15% | 1.75% |
| 单一集团客户的授信余额占比 | ≤50% | 6.33% |
| 对单一股东及其关联方的授信余额与该该股东在公司的出资额占比 | ≤100% | 39.95% |
| 自有固定资产比例 | ≤40% | 1.94% |
二、关联交易协议的审批和主要内容
（一）兵装集团财务公司
长安汽车分别于2021年8月、2021年9月召开第八届董事会第二十五次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于与兵器装备集团财务有限责
任公司签订<金融服务协议>的议案》，批准兵装集团财务公司与长安汽车签订的《金融服务协议》，协议的主要内容如下：
1、结算服务
1）、兵装财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2）、兵装财务免费为公司提供上述结算服务；
3）、兵装财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。
2、存款服务
1）、公司在兵装财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在兵装财务；
2）、兵装财务为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
3）、本协议有效期内，公司在兵装财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币200 亿元；
4）、兵装财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
3、授信及相关信贷服务
1）、兵装财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司
需求；2）、本协议有效期内，兵装财务给予公司的最高授信总额为人民币120亿元；3）、兵装财务承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
4）、有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、汽车金融服务
1）、为支持公司品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，兵装财务同意为符合授信条件的公司特许授权经销商提供融资服务，以及为公司品牌汽车销售提供个人消费信贷服务；
2）、本协议有效期内，兵装财务给予公司品牌汽车产品特许授权经销商融资的最高授信总额为200亿元，经销商融资不占用兵装财务给予公司的授信额度；
3）、有关汽车金融服务的具体事项由双方另行签署协议。
5、其他金融服务
1）、除上述金融服务外，兵装财务还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为公司提供包括外汇结算与管理等外汇业务，委托贷款、委托投资等委托业务，财务和融资顾问等咨询、代理业务，以及保理、保函、债券承销、融资租赁、提供担保、保险代理等一揽子金融服务；同时兵装财务将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务；
2）、兵装财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
3）、兵装财务向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（二）汽车金融公司
长安汽车分别于2021年8月、2021年9月召开第八届董事会第二十五次会
议及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于与长安汽车金融有限公司签订<金融服务协议>的议案》，批准汽车金融公司与长安汽车签订的《金融服务协议》，协议的主要内容如下：
1、存款服务
1）、公司在汽车金融公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在汽车金融公司开立的存款账户，存款形式为3个月（含）以上定期存款；2）、汽车金融公司为公司提供存款服务的存款利率在不违背人民银行利率管理相关规定的基础上由双方协商确定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
3）、本协议有效期内，公司在汽车金融公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币150 亿元；
4）、汽车金融公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、汽车金融服务
1）、为支持公司品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，汽车金融公司同意为符合授信条件的公司特许授权经销商提供融资服务，以及为公司品牌汽车销售提供个人消费信贷服务；
2）、本协议有效期内，汽车金融公司为购买公司产品的客户提供汽车金融个人消费信贷贴息服务，从公司获得的贴息最高总额为40亿元；
3）、本协议有效期内，汽车金融公司给予公司品牌汽车产品特许授权经销商融资的最高授信总额为60亿元；
4）、有关汽车金融服务的具体事项由双方另行签署协议。
3、其他金融服务
1）、除上述金融服务外，汽车金融公司还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为公司提供与购车融资活动相关的咨询、代理业务，汽车融资租赁等其
他金融服务；
2）、汽车金融公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；3）、汽车金融公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
三、会计师专项说明
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永会计师”）出具了《重庆长安汽车股份有限公司关于2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（安永华明（2022）专字第60662431_V02号），对涉及兵装集团财务公司和汽车金融公司2021年关联交易的存、贷款等金融业务情况发表了如下意见：
“我们审计了重庆长安汽车股份有限公司的2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并于2022年4月26日出具了编号为安永华明（2022）审字第60662431_V01号的无保留意见审计报告。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，重庆长安汽车股份有限公司编制了后附的2021年度涉及兵器装备集团财务有限责任公司、长安汽车金融有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是重庆长安汽车股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计重庆长安汽车股份有限公司2021年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对重庆长安汽车股份有限公司2021年度财务报表出具审计报告而执行的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好地理解重庆长安汽车股份有限公司2021年度涉及兵器装备集团财
务有限责任公司、长安汽车金融有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与经审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供重庆长安汽车股份有限公司为2021年度报告披露使用，不适用于其他用途。”长安汽车2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表如下：
1、兵器装备集团财务有限责任公司
单位：人民币元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取的利息 | 支付的利息及手续费 |
| 一、存放于兵器装备集团财务有限责任公司存款 | 10,772,951,856.71 | 207,495,029,965.25 | 198,615,001,270.19 | 19,652,980,551.77 | 192,425,074.21 | - |
| 二、兵器装备集团财务有限责任公司开具商业承兑汇票 | 4,857,239,156.64 | 11,495,955,865.43 | 10,904,998,379.11 | 5,448,196,642.96 | - | 4,478,225.48 |
| 三、存放于兵器装备集团财务有限责任公司的质押承兑汇票 | 1,707,332,200.00 | 5,984,123,520.00 | 6,648,539,320.00 | 1,042,916,400.00 | - | - |
| 四、从兵器装备集团财务有限责任公司取得借款 | 633,300,000.00 | 48,000,000.00 | 608,000,000.00 | 73,300,000.00 | - | 10,158,888.89 |
兵器装备集团财务有限责任公司为公司之最终控股公司中国兵器装备集团有限公司的下属子公司。
2、长安汽车金融有限公司
单位：人民币元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取的利息 | 支付的利息及手续费 |
| 一、存放于长安汽车金融有限公司存款 | 7,500,000,000.00 | 12,000,000,000.00 | 7,500,000,000.00 | 12,000,000,000.00 | 249,750,000.00 | - |
长安汽车金融有限公司为公司之联营公司。
四、兵装集团财务公司内控制措施和风险处置预案
兵装集团财务公司为加强内部控制，防范金融风险，保障其安全稳健运行，依据《商业银行内部控制指引》《全面风险及内部控制管理办法》等法律法规的有关规定，制定和实施一系列制度、程序和方法，推进全面风险管理体系建设，建立了对所从事的各种业务活动风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和控制机制。
（一）内部控制环境
1、兵装集团财务公司的组织架构
兵装集团财务公司已按照《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的公司治理制度建立了股东会、董事会和监事会，并根据相关议事规则履行职责。同时，财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。
2、三会设置与主要职责
（1）股东会
财务公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关公司董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定公司监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、转让、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
（2）董事会
董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的年度经营计划和重大投资方案，并监督执行情况；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算、解散的方案；制定公司的基本管理制度、监督各项规章制度的执行，决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；拟订本章程修改方案；审议批准股东以其持有的股份设定质押事项；公司章程另有规定或股东会授予的其他职权。
（3）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本章程及股东会决议的行为进行监督，当董事和总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理等高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会议；法律法规和公司章程规定的其他职权。
3、相关专业委员会职责
（1）战略委员会
董事会战略委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议；对法律、法规、规章等规范性文件及公司章程规定的需经董事会或股东大会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组、融资等方案进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（2）风险控制委员会
董事会风险控制委员会是董事会下设工作机构，是公司风险管理的最高决策机构。风控委的主要职责权限：组织重大经营业务可行性风险论证；协调公司经营管理中出现的重大风险问题的处理；审批不良资产责任认定和不良资产的管理与处置方案；审议公司风险管理报告；审批公司资产分类结果；其他风险管理决策事项。
（3）审计委员会
董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限：监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（4）薪酬和考核委员会
董事会薪酬和考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司高管人员的考核标准并进行考核。薪酬和考核委员会的主要职责权限：负责制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案；根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
4、公司经营管理层职责
（1）高级管理层
高级管理层主要职责：负责执行股东会和董事会决策；负责制定公司的具体规章制度及流程；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行等。
（2）贷款审批委员会
贷款审批委员会主要职责：对公司信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部门申报的信贷业务及相关其他业务进行审批决策。
（3）投资决策委员会
投资决策委员会主要职责：对公司投资业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对投资业务部门申报的投资业务及相关其他业务进行审批决策。
（4）主要业务及管理部门
财务公司按照前、中、后台分离的审慎原则，下设信贷业务一部、信贷业务二部、汽车金融部、投资业务部等前台业务部门；法律与风险部、稽核审计部、计划财务部、资金结算部等中后台管理部门；以及综合管理部、党群部、纪检监察部、战略研究部和信息技术部等管理支撑部门。
（二）内部控制活动
为有效控制各项业务风险，财务公司在各主要业务环节建立了全流程的风险控制措施，制定了《内部控制手册》等相应的风险控制制度。主要的控制活动有：
1、内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核审计部，建立了《内部稽核工作管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，强化对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和
由此导致的各种风险，向公司提出有价值的改进意见和建议。
2、结算业务控制
财务公司根据人民银行、银监会等监管部门的规定，制定了《人民币结算账户管理》、《结算业务管理办法》、《人民币存款管理办法》等业务管理办法和操作流程，做到在全流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了结算及资金业务风险。监管范围内，针对客户资金结算及存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障客户资金的安全，维护客户合法权益。严格落实资金集中管理工作，并以强大的信息系统为支撑，严格保障结算的安全、快捷、通畅，以及较高的数据安全性。
3、信贷业务控制
财务公司建立了“审贷分离、分级审批”的信贷管理机制，全业务流程的内部控制措施，以及相关责任的认定追究制度，制定了如《统一授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》等各类完善的信贷业务管理办法及相应的操作流程。按照“贷前调查、贷中审查和贷后检查”的业务流程划分相关责任权限，业务部门调查人员负责贷前调查，并对调查完整性和准确性等负责；风险管理部门审查人员负责风险的审查，承担失察的责任；贷款审批委员会负责贷款项目的审批，承担审批失误的责任；贷款发放人员、贷后管理人员及不良资产清收人员分别负责贷款发放、贷后检查、风险处置和资产清收等，并承担相应责任。
4、信息系统控制
财务公司高度重视信息化工作，搭建了高效安全的信息系统以支撑业务发展和进行内部控制，并持续迭代升级信息以提升管理能力水平，并采取建设异地灾备中心和独立机房等手段保障金融信息的安全性。
（三）内部控制评价
兵装集团财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控制的可行性、充分性和有效性提供必要的前提条件。同时，通过设立董事会下属的风险控制委员会、审
计委员会和战略委员会等专门机构为公司的稳健发展提供了稳健经营和可持续发展的基础。此外，兵装集团财务公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度的建设，并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实，管理上坚持审慎经营、合规运作，风险控制在合理水平。
（三）内部控制与风险管理总体评价
兵装集团财务公司内部控制体系完整，风险管理体系制度健全，执行有效。在资金管理方面，兵装集团财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面，兵装集团财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平。
（四）风险处置预案
1、风险处置机构及职责
成立存款风险预防处置领导小组，由公司总裁任组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，由公司财务主管副总裁任副组长，领导小组成员包括财务部部长等。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报。
2、风险报告及信息披露
建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。在将资金存放在财务公司前，取得并审阅财务公司最近一个会计年度或最近一期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。发生存款业务期间，定期取得并审阅财务公司的月报，经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财务风险，由领导小组根据信息资料分析每半年出具一份存款风险评估报告，报董事会审议通过后在中期报告、年报中披露。
公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
3、风险应急处置程序的启动及措施
当财务公司出现下列情形，领导小组应立即启动应急处置程序：
（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（二）财务公司资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条的规定要求：
1．资本充足率不得低于10%；2．拆入资金余额不得高于资本总额；3．担保余额不得高于资本总额；4．短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%；5．长期投资与资本总额的比例不得高于30%；6．自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。
（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（六）财务公司出现严重支付危机；
（七）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（八）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（九）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（十）其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。
处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：
（一）建立应急处理小组；
（二）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达
到的目标；
（三）财务公司一旦形成风险事实，财务公司应第一时间通知本公司；
（四）根据风险情况，动态调整财务公司存款比例确保存款安全；
（五）各项化解风险措施的组织实施；
（六）化解风险措施落实情况的督查和指导。
针对出现的风险，风险处置应急小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，具体措施包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
五、汽车金融公司内控制措施和风险处置预案
（一）内部控制环境
1、汽车金融公司的组织架构
汽车金融公司已按照《公司法》、《汽车金融公司管理办法》等相关规定和《长安汽车金融有限公司章程》的公司治理制度建立了股东会、董事会和监事会，并根据相关议事规则履行职责。同时，汽车金融公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。
2、三会设置与主要职责
汽车金融公司已按照《长安汽车金融有限公司章程》规定建立了股东会、董事会和监事会，股东会为汽车金融公司的最高权力机构，董事会为股东会的常设权力机构，监事会为股东会的派出监督机构。并对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。
（1）股东会
汽车金融公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）批准公司产权变动和重大资产处置方案；
（十二）法律、行政法规、本章程和有关规定的其他职权。
（2）董事会
董事会是汽车金融公司股东会的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责汽车金融公司的重大经营决策并向股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据董事长提名决定聘任或解聘董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定权限内的融资方案、对外担保事项、资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（十二）法律、行政法规、本章程和有关规定的其他职权。
（3）监事会
监事会为汽车金融公司的内部监督机构，对股东会负责，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
3、相关专业委员会职责
（1）战略与投资委员会
战略与投资委员会主要负责制定公司经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
（2）提名及薪酬委员会
提名及薪酬委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；审议公司的薪酬政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
（3）风险管理委员会
风险管理委员会主要负责监督高级管理层依法治企情况以及关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见。
（4）审计委员会
审计委员会主要负责检查公司风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；经董事会授权审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作。
（5）消费者权益保护委员会
消费者权益保护委员会主要负责向董事会提交工作报告，根据董事会授权开展相关工作；指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；对高级管理层和消费者权益保护部门工作进行监督；定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告；董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。
4、公司经营管理层职责
（1）总经理
总经理：对董事会负责，履行以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（2）授信审批委员会
授信审批委员会（以下简称信审会）主要职责：审议公司授信项目、额度以及担保等授信业务；审议经信审会通过、总经理审批批准的授信业务执行情况；督促有关部门落实信审会审议、总经理审批的各类授信事宜。
（3）信息科技管理委员会
信息科技管理委员会主要职责：负责制定公司的IT发展战略规划，并对IT项目规划的建设情况向公司汇报；负责制定公司年度信息科技预算，向公司汇报后执行；负责推进公司信息科技年度重大项目的决策，提供决策咨询；高级管理层或公司办公会授权的信息技术相关事宜。
（4）主要业务及管理部门
汽车金融公司的市场管理部、销售业务部、授信管理部、运营服务部、资金财务部等业务部门是汽车金融公司风险管理的前沿，各业务部门负责在其所在部门经营活动的范围内实施风险管理工作；定期向分管公司领导和风险管理部门报
告风险管理状况，及时报告重大风险事件；确保所在部门的员工接受风险管理方面的学习和培训；组织及执行风险点的识别和评估。
（5）风险管理部门
风险管理部门作为协助高级管理层有效实施风险管理的职能部门，对风险管理负有尽职责任。负责拟定、落实汽车金融公司风险管理政策和制度；监督公司授权授信管理落实情况；负责汇总拟写风险管理报告，并重点加强信用风险、市场风险、操作风险的监控、分析和预警工作；负责依据汽车金融公司风险偏好，开展区域、行业、产品、客户风险监控和预警工作；负责收集、分析、研究国家产业、行业、地方政策，金融监管政策、手段，为风险监控和计量提供技术和方法支持；负责向汽车金融公司和外部监管机构报告风险状况和风险管理情况；负责与外部监管机构、审计部门、中介机构等沟通、磋商风险管理事宜；负责拟定资产风险分类管理制度，负责组织实施资产风险分类工作；负责组织推进风险管理文化建设工作。
（二）内部控制活动
为有效控制各项业务风险，汽车金融公司在各主要业务环节建立了全流程的风险控制措施：
1、内部审计控制
内部审计部门作为汽车金融公司的内部控制监督与评价部门，对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督和评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。内部审计部门定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
2、资金结算控制
汽车金融公司根据人民银行及有关部门的规章制度，制定了《资金管理办法》、《同业拆借业务管理办法》、《同业借款管理办法》、《对账管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到在程序和流程中明确了操作规范和控制标准，有效控
制了业务风险。
3、信贷业务控制
（1）内控制度建设
2021年，汽车金融公司按照年度制度修订计划，持续推进落实规章制度质量提升方案，完善规章制度体系。目前，现行有效制度共计280项，涵盖“公司治理、信贷管理、风险管理、法务合规、资金财务、信息科技、人力资源、综合行政、党纪工团”等多个领域，基本形成了一套内容完备、执行性强、程序科学的规章制度体系。通过内部规章制度的不断完善，进一步夯实了内控基础，确保各项经营管理活动有章可循、有据可依，有效减少或杜绝了各类风险的发生。
（2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
汽车金融公司设立了授信审批委员会，作为信贷业务的最高决策机构。授信额度的审批及信贷资产的发放由授信审批委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，报送授信审批委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。汽车金融公司总经理有一票否决权，但无一票决定权。
4、信息系统控制
汽车金融公司现有信息系统主要包括浪潮业务系统、浪潮财务系统等。汽车金融公司系统的控制通过用户密码，系统管理员负责权限分配。汽车金融公司内部控制中不相容岗位职责设置均通过信息系统控制实现。在系统后台数据库方面，系统员经审批后方可登录系统数据库进行操作，对数据库的安全性有较高的保障；硬件设备方面，系统服务器单独存放与机房进行统一管理，需经审批且有系统管理人员陪同方可进入，提高了安全性。
（三）内部控制评价
汽车金融公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控制的可行性、充分性和有效
性提供必要的前提条件。同时，汽车金融公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度的建设，不断强化信贷业务风险防控，通过内部控制三道防线的运行确保内部控制制度得到有效落实，管理上坚持审慎经营、合规运作，风险控制在合理水平。
（四）风险处置预案
1、风险处置机构及职责
成立存款风险预防处置领导小组，由公司总裁任组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，由公司财务主管副总裁任副组长，领导小组成员包括财务部部长等。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报。
2、风险报告及信息披露
建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。在将资金存放在汽车金融公司前，取得并审阅汽车金融公司最近一个会计年度或最近一期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。发生存款业务期间，定期取得并审阅汽车金融公司的月报，经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，评估汽车金融公司的业务与财务风险，由领导小组根据信息资料分析每半年出具一份存款风险评估报告，报董事会审议通过后在中期报告、年报中披露。
公司与汽车金融公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
3、风险应急处置程序的启动及措施
当汽车金融公司出现下列情形，领导小组应立即启动应急处置程序：
（一）汽车金融公司出现违反《汽车金融公司管理办法》相关规定的情形；
（二）汽车金融公司资产负债比例不符合《汽车金融公司管理办法》第23条的规定要求：
资本充足率不得低于8%；
对单一借款人的授信余额不得超过资本净额的15%；对单一集团客户的授信余额不得超过资本净额的50%；自用固定资产比例不得超过资本净额的40%；
（三）汽车金融公司发生挤提存款、到期债务不能支付、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响汽车金融公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）汽车金融公司的股东对汽车金融公司的负债逾期1年以上未偿还；
（六）汽车金融公司出现严重支付危机；
（七）汽车金融公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（八）汽车金融公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（九）汽车金融公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（十）其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促汽车金融公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：
（一）建立应急处理小组；
（二）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标；
（三）汽车金融公司一旦形成风险事实，汽车金融公司应第一时间通知本公司；
（四）根据风险情况，动态调整汽车金融公司存款比例确保存款安全；
（五）各项化解风险措施的组织实施；
（六）化解风险措施落实情况的督查和指导。
第七条 针对出现的风险，风险处置应急小组应与汽车金融公司召开联席会议，要求汽车金融公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，具体措施包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
长安汽车2021年度涉及兵装集团财务公司和汽车金融公司关联交易的相关金融服务协议条款完备。截至本核查意见出具之日，兵装集团财务公司和汽车金融公司严格按照关联交易相关金融服务协议约定的服务内容与长安汽车开展有关交易，相关交易定价符合协议约定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。兵装集团财务公司和汽车金融公司具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。综上，中信证券对长安汽车2021年度涉及兵装集团财务公司和汽车金融公司关联交易的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司2021年度涉及兵器装备集团财务有限责任公司和长安汽车金融有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
何洋 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日