中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司调整和变更部分募集资金用途的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”、“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对长安汽车拟调整和变更部分募集资金用途事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2256号)的核准，本公司向包括中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司及南方工业资产管理有限责任公司在内的12名特定投资者非公开发行A股股票560,747,663股，发行价格为人民币10.70元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,994.10元，扣除应承担的承销费和保荐费后本公司实收募集资金为人民币5,988,059,154.12元。实收募集资金扣除其他发行费用后的净额为人民币5,986,084,079.35元。
上述募集资金已于2020年10月9日到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了安永华明(2020)验字第60662431_D02号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
（二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
截至2021年12月31日，公司募集资金累计使用情况、预计后续继续投入情况及预计节余资金的具体如下：
单位：万元注：表中剩余项目金额、预计节余资金的合计数均包含截至2021年12月31日的利息收入。
二、本次拟变更募集资金用途的情况
公司原计划的H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目、合肥长安汽车有限公司调整升级项目等4个募投项目投入资金与前期规划相比存在部分节余，主要原因系公司为减少海外疫情对项目建设周期的影响，在项目实施过程中通过进口设备国产化替代的手段，降低了实际投入金额；同时公司为持续提升经营质量，在项目建设过程中持续对方案进行了优化，且精益投资过程管理，实现了对投资规模和节奏的控制。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合研判，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟调整原募集资金投资项目的投资规模，并将预计节余资金160,545.86万元用于公司新一代节能产品转型升级项目。
变更后的募投项目资金投入情况如下：
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 剩余项目金额 | 预计后续投入金额 | 预计节余 资金 |
| H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目 | 141,568.38 | 83,799.14 | 57,769.24 | 19,514.54 | 38,254.70 |
| 碰撞试验室能力升级建设项目 | 11,505.75 | 5,965.94 | 5,539.81 | 2,285.91 | 3,253.90 |
| CD569生产线建设项目 | 15,576.22 | 4,511.90 | 11,064.32 | 4,906.69 | 6,157.63 |
| 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 | 249,958.06 | 125,652.93 | 124,305.13 | 16,746.85 | 107,558.28 |
| 补充流动资金 | 180,000.00 | 180,000 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 598,608.41 | 399,929.91 | 203,999.85 | 43,453.99 | 160,545.86 |
三、新募集资金投资项目具体情况
（一）项目概况
项目名称：新一代节能产品转型升级项目实施主体：重庆长安汽车股份有限公司及其全资子公司项目简述：以用户需求为中心，以公司战略为牵引，在国家政策加持下，加快推出新一代节能产品转型升级项目，具体包括10款低碳产品开发及研发能力建设项目。其中，低碳产品主要包括混合动力产品6款，低排放燃油升级产品3款、混合动力总成1个，主要集中在乘用车规模最大的紧凑型市场；研发能力建设主要是混动及智能网联汽车研发能力建设项目。
（二）项目建设的必要性
1、国家政策要求汽车向节能减排方向快速发展
近几年来，国家为了节能减排，2017年推出“双积分”政策。同时2021年“十四五规划和2035年远景规划”中，国家明确提出“双碳”战略目标。二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。随着国家节能减排政策加严，汽车向低碳科技节能方向发展势在必行。
2、新风口推动汽车行业向节能减排快速转型
“双积分”和“双碳”政策加持，汽车行业迎来节能减排新风口，各大车企加快推出节能减排汽车。一方面通过提升热效率降低油耗，同时搭载混动技术（HEV/PHEV/REEV）来降低油耗和排放。中国品牌均纷纷布局混动汽车实现降
| 承诺投资项目 | 计划投入金额（万元） |
| H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目 | 103,313.68 |
| 碰撞试验室能力升级建设项目 | 8,251.85 |
| CD569生产线建设项目 | 9,418.59 |
| 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 | 142,399.78 |
| 补充流动资金 | 180,000.00 |
| 新一代节能产品转型升级项目 | 160,545.86 |
| 合计 | 603,929.76 |
耗减排，预计2025年前国内节能减排车型占比达到70%。
3、公司战略急需长安快速布局低碳科技节能汽车
以向智能低碳出行科技公司的战略目标为驱动，积极推出低碳科技产品。通过动力升级，公司已推出蓝鲸动力汽车，但是与战略目标仍有一定差距，急需加快节能减排产品布局，确保公司战略目标达成。
4、混合动力试验能力水平及智能网联技术需求度急剧升高
在“双碳”政策下，燃油动力电动化趋势已经确立且正在加速，“混动化”已成为汽车技术发展的主要技术路线。基于公司第三次创业产品战略规划，混动产品项目数量大幅增加，硬件可插拔、场景可编程、生态可随需的智能汽车产品与服务平台正在崛起，亟需提升混动及智能汽车研发能力，补充验证手段，确保混合动力总成产品的研发需求，支撑公司战略落地。
（三）项目建设的可行性
1、新一代节能产品转型升级项目前景广阔
国家和地方出台购置税减免和限购限行等鼓励节能汽车的多项政策，为节能汽车的发展提供便利条件。“双积分”和“双碳”政策加严，各车企均通过技术革新、产品升级等方式来应对，低碳节能汽车产品投放将会快速增长；用户在购车和用车政策刺激下，对节能汽车需求急剧增长，同时电气化的经济性、动力性和操控的便利性等给用户带来了新体验，用户对节能汽车的认知和接受度快速增长；在政策和供需加持下，节能汽车近几年快速增长，仅混动汽车2021年增幅达78%，规模达到111万，预计2025年达到580万，已经形成新的增长窗口。本项目为新一代节能产品转型升级项目，市场前景看好。
2、项目在核心市场布局重点产品固本拓新夯实基盘
紧凑型市场为乘用车最大的市场，各大车企均加大产品布局。在供需作用下，紧凑型汽车规模平稳增长。2021年销量达到1024.6万辆，在乘用车市场占比
50.6%，预计2025年销量规模达到1150万，占比超过50%。
长安加快在紧凑型市场布局产品，通过动力、风格等方面打造差异化竞争优
势。当前长安新一代节能产品转型升级项目中10款产品，均集中在乘用车规模最大的紧凑型市场，产品形态分布为经典轿车、轿跑风格轿车、城市SUV和硬派SUV等多种风格，满足当前年轻用户多元化需求。同时通过电气化等节能减排技术，提高产品竞争力，扩大规模。
3、公司具备雄厚的自主创新能力
长安汽车从创业以来一直坚持创新技术引领发展，在国家发改委国家认定企业技术中心评价中，长安汽车研发实力6届12年位居中国汽车行业第一，在刚公布的2021年企业技术中心评价中，以97.1的高分获全行业第二。长安汽车致力于打造世界一流的研发队伍，在重庆、北京、河北定州、安徽合肥、意大利都灵、日本横滨、英国伯明翰、美国底特律和德国慕尼黑建立“六国九地”各有侧重的全球协同研发格局。
4、公司拥有丰富的核心技术储备
公司在智能化、新能源、节能动力等核心领域取得系列突破。
智能化方面，掌握核心技术248项，实现CC/AEB/APA/IACC等40余项智能驾驶技术量产，L3、APA5.0实现中国品牌技术首发，产品智能化指数连续三年行业第一；实现自适应HUD、人脸识别、车载微信等50余项智能交互功能量产，首创了软硬分离的新一代座舱技术平台，产品交互体验大幅度提升；打造了自主车企国内首个百万级混合车云平台。
新能源方面，掌握核心技术200余项，在国内率先量产“三合一”电驱，技术指标和性能行业领先；准备了“超集电驱”，较“三合一”电驱体积减少5%、重量降低10%、效率提升5%，今年将在全球范围内率先实现量产。
节能动力方面，攻克了发动机超级爆震、机油稀释等多项行业共性难题，NE发动机理论热效率可以达到40%以上，蓝鲸发动机连续五年获得“中国心”十佳发动机称号，累计装车销售165.5万台；突破了DCT变速器关键技术，产品在公司全系车型上开展应用，累计装车突破115万台，获得省部级科技进步一等奖2项；突破电驱系统硬件集成等混合动力关键技术，实现了HF640的投产。
5、公司具备丰富的研发经验
公司策划并组织开展重点技术项目100余项，打造了MPA方舟架构，建立了从技术规划、技术策划到技术实现全过程的技术开发管理流程。建立新技术开发流程CA-TDS并实施。形成包括市场、质量、技术成熟度、溢价能力、产出效益等23个维度的指标评价体系。打造科技共享平台。建立了技术货架，形成了内部结算、外部受托和技术许可机制，有效推动技术研发成果在多品牌复用，实现资源和技术能力共享。
（四）项目投资概算
本项目总投资为236,158万元，拟使用募集资金160,545.86万元，不足部分由公司自筹资金解决。其中混合动力产品投入147,706万元，低排放燃油升级产品投入53,553万元，混合动力总成投入14,576万元，混动及智能网联汽车研发能力建设项目投入20,323万元。上述项目投资中，研发投入（如产品开发、样车、样机等）费用为145,716万元，固定资产投入（如生产设备、生产线等）费用90,442万元。
（五）项目的经济效益分析
新一代节能产品转型升级项目建设周期预计为21~48个月。经评估，完全达产后，该项目预计年产量32万辆，年产值274.2亿元。
（六）风险分析及应对措施
目前乘用车市场的购车用户更年轻，求新求快需求更强烈，汽车市场变化加快，存在一定的市场风险。长安汽车将进一步加强用户洞察力度，将用户需要研究贯穿产品开发全过程，实现用户需要与产品落地的融合，确保产品满足用户需求。
四、本次变更募集资金使用对于公司经营的影响
公司本次调整和变更部分募集资金用途，是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率。完善公司产业布局，进而提升公司整体市场竞争力，推动长安汽车向智能低碳出行科技公司转型。本次变更符合公司的发展战略和长远规划。公司将严格遵守相关法律法
规和规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本次调整和变更部分募集资金用途所履行的程序
（一）董事会审议情况
2022年4月26日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：“公司本次调整和变更部分募集资金用途，是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次部分募投项目调整、变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整和变更部分募集资金用途的相关事项，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。”
（三）监事会审议情况及监事会意见
2022年4月26日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会认为：“公司本次调整和变更部分募集资金用途，是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定。公司本次募投项目调整，不影响募集资金投资项目的实施，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在损害其他中小股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》等规定。相关审议程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。公司本次调整和变更部分募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整和变更部分募集资金用途的相关事项。”
（四）尚待履行的审议程序
公司本次调整和变更部分募集资金用途事项，尚待公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整和变更部分募集资金用途，是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。公司本次部分募投项目调整、变更事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。综上，中信证券对公司本次调整和变更部分募集资金用途相关事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司调整和变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
何 洋 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日