证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2022-002
常州祥明智能动力股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2022年4月26日在公司办公楼306会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月16日以书面、邮件和电话的形式通知全体董事。与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应表决董事7人，实际参与表决董事7人（其中独立董事古群、陈宝以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议参与表决人数及召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并结合2021年度的工作情况，编写了公司《2021年度董事会工作报告》，对2021年度董事会工作的主要工作内容进行了回顾和总结，并提出了未来的主要工作任务与目标。
此外，公司独立董事古群、陈宝、祁建云分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司应对外披露年度报告，公司编制了公司《2021年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司结合2021年度经营情况编制了《2021年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司结合2021年度的财务状况及未来的经营发展计划编制了《2022年度财务预算报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
2021年度，在公司董事会的正确领导下，公司经营管理层始终坚持企业核心价值观，认真贯彻执行董事会及股东大会的各项决议，以见贤思举、比肩齐高、审时度势、自强不息的拼搏精神，以打造企业持续竞争力为目标，在经营业绩、公司治理等各方面都取得了优异成绩。公司总经理结合2021年的外部环境与公司的实际经营情况，拟定了《2021年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润为62,455,043.97元，其中，母公司实现的净利润为62,149,633.13元，提取法定盈余公积金3,566,045.00元，加上母公司年初未分配利润152,642,348.43元，截至2021年12月31日，实际可供股东分配的利润为211,225,936.56元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定，董事会综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2021年度利润分配方案为：以截至目前公司总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.3元（含税），共计派发现金红利42,840,000元（含税）。本次利润分配不送红股和资本公积金转增股本。
若本次利润分配预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以“最新股本总额为基数，保持现金分红比例不变，分配总额进行调整”的原则进行分配。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘用期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。同时，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见与独立意见。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计事项的议案》为日常经营的需要，公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，对2022年度日常关联交易情况进行合理预计。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易预计事项的公告》。
表决结果：公司关联董事张国祥、张敏回避表决，赞成5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。
（九）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并形成了公司《2021年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
（十）审议通过《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司编制了2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行审计并出具了专项说明。
2021年度，公司的对外担保均系为其自身向金融机构申请融资提供担保，且履行了相应的审批程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在以前年度累计至2021年12月31日的违规对外担保情况。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2022年一季度报告的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司2022年第一季度的经营情况，公司经营管理层编制了《2022年一季度报告》。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年一季度报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和相关会计政策，为真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，公司对截止2021年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》结合公司注册资本、公司类型的变更情况，按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《常州祥明智能动力股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，将《常州祥明智能动力股份有限公司章程（草案）》变更为《常州祥明智能动力股份有限公司章程》，并授权公司董事会全权办理相应的工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
公司为持续推进募投项目建设，公司已使用自筹资金在项目建设规划范围内预先投入部分募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZF10283号《常州祥明智能动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至2022年3月31日，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金累计金额为7,160.63万元。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
（十五）审议通过《关于使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式、降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
（十六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金2,150.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.63%。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟使用不超过28,000.00万元人民币暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性
好、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司授权管理层在上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于向金融机构申请融资授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟向中国银行、工商银行、招商银行、江苏银行申请总额不超过人民币2.5亿元的综合授信，在前述授信额度内公司可以进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函等各类业务，并根据金融机构要求，公司可以其合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物，亦可以接受公司关联方为前述授信融资提供担保。公司在额度范围内可循环使用，上述授信总额不等于公司实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内各家银行与公司实际发生的融资金额为准。
本次公司向金融机构申请融资授信额度的期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年，并授权公司财务总监王勤平先生在授权期限内全权代表公司办理上述授信融资的相关手续，包括但不限于根据公司实际资金需求调整各银行间的授信额度、代表公司与相关银行签订的所有相关授信合同、协议、文件等。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向金融机构申请融资授信额度的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过1.2亿元人民币或其他等值外币。公司根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在额度范围内，公司可循环使用。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则变更相应的会计政策。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二十一）审议通过《关于2021年度审计报告及财务报表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件及业务规则的规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表进行审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度审计报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二十二）审议通过《关于修订暨制定相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意修订暨制定公司相关治理制度。
1、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。
3、审议通过关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。
4、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。
6、审议通过关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。
7、审议通过关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。
8、审议通过关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。
9、审议通过关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。10、审议通过关于修订《董事会秘书工作细则》的议案表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过关于制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。
12、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过关于制定《内幕信息及知情人管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过关于制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过关于制定《控股子公司管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过关于制定《印章使用管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过关于制定《财务管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过关于制定《外汇套期保值业务管理制度》的议案
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度文本。
（二十三）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月18日下午14：30在公司办公楼五楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。
具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
2022年4月28日