证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2022-012
常州祥明智能动力股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
1、根据生产经营的实际需要，常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”或“祥明智能”）拟接受关联方常州维克托机械制造有限公司（以下简称“维克托”）为公司六车间提供门卫值班、食堂餐饮服务及代扣代缴水电费、青苗费，预计2022年度前述关联交易金额合计不超过35.00万元人民币。
2、公司全资子公司祥明电机（德国）有限公司（以下简称“祥明德国”）拟承租公司实际控制人、董事长兼总经理张敏拥有的位于德国地区的房产用于日常办公，预计2022年度前述关联交易金额合计不超过4.30万元。
2022年4月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计事项的议案》，关联董事张国祥、张敏回避表决，公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了同意该议案的独立意见；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《公司章程》的规定，该议案属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 交易定价原则 | 预计交易金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 维克托 | 为公司六车间提供门卫值班、食堂餐饮服务及代扣代缴水电费、青苗费 | 市场价格 | 35.00 | 24.80 |
| 小计 | 35.00 | 24.80 | |||
| 向关联人租赁场地 | 张敏 | 出租办公楼 | 市场价格 | 4.30 | 4.16 |
| 小计 | 4.30 | 4.16 | |||
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 实际发生金额 | 预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 常州维克托机械制造有限公司 | 为公司六车间提供门卫值班、食堂餐饮服务及代扣代缴水电费、青苗费 | 24.80 | 35.00 | 100.00% | -29.14% | 审议该事项时公司尚未上市，未予以披露 |
| 小计 | 24.80 | 35.00 | 100.00% | -29.14% | |||
| 向关联人租赁场地 | 张敏 | 出租办公楼 | 4.16 | 4.30 | 100.00% | -3.26% | |
| 小计 | 4.16 | 4.30 | 100.00% | -3.26% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属于正常经营行为，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形 | ||||||
三、关联方及关联关系
（一）维克托
| 公司名称 | 常州维克托机械制造有限公司 |
| 成立日期 | 2006年1月13日 |
| 注册资本 | 508万元 |
| 住所 | 武进区遥观镇洪庄村工业集中区 |
| 法定代表人 | 魏新 |
| 经营范围 | 汽车配件，金属件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与上市公司的关联关系 | 公司实际控制人之一张国祥女婿魏新实际控制的公司 |
| 最近一期财务数据 | 截至2021年末，总资产6,808.53万元，净资产508万元；2021年度，营业收入2,067.07万元，净利润39.62万元 |
| 履约能力分析 | 维克托财务经营正常，具备履约能力 |
（二）张敏
张敏系公司实际控制人且担任公司董事长、总经理。
四、关联交易主要内容
公司与关联方维克托、张敏之间拟发生的上述关联交易，系在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价依据为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
2016年4月，公司与维克托签订了书面协议，约定维克托为公司六车间提供门卫、食堂等服务，并代缴水电费、青苗费。前述协议合法有效，目前正在履行过程中。
2016年1月，公司全资子公司祥明德国与张敏签订租赁协议，约定祥明德国承租张敏位于Schulweg 7, 82178 Puchheim的房屋用于日常办公。前述协议合法有效，目前正在履行过程中。
五、关联交易目的和对公司的影响
2016年4月，公司在通过司法拍卖取得的原维克托厂房处设立六车间，考虑到操作便利性、节约成本费用等方面因素，双方签订了书面协议，约定维克托为公司六车间提供门卫、食堂等服务，并代缴水电费、青苗费，具有合理性和必要性。
祥明德国租赁上述房产仅供日常办公使用，租赁面积较小，并考虑到员工住所距离上述租赁房产较近。因此，从员工工作便利、节约成本费用、注册登记等
需要，祥明德国承租张敏上述房产具有合理性和必要性。
公司与上述关联方进行的关联交易为正常的商业往来，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。
六、审议程序及专项意见
（一）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为：公司预计2022年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易价格公允，交易具有合理性和必要性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司制定的2022年度日常关联交易计划，并同意将《关于2022年度日常关联交易预计事项的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为：公司预计2022年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易价格公允，交易具有合理性和必要性，且已履行了相关审批程序，关联董事对该议案进行了回避表决，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
（二）董事会审议情况
2022年4月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计事项的议案》，同意公司2022年日常关联交易预计事项，关联董事均已回避表决。
（三）监事会审议情况
2022年4月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计事项的议案》，同意公司2022年日常关联交易预计事项。监事会认为：公司预计2022年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活
动而产生的，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易价格公允，交易具有合理性和必要性，且已履行了相关审批程序，关联董事对该议案进行了回避表决，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：祥明智能2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和一致同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。综上，保荐机构对祥明智能2022年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
2022年4月28日