成都欧林生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关
法律、法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司(不含申报中的拟上市公司)兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第六条 公司董事会成员中独立董事的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会
计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一的人士：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不符合独立董事任职资格的情形，
应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训，并取得独立董事任职资格证书。
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(1) 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
(2) 《公司法》关于董事任职资格的规定；
(3) 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(4) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(5) 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(6) 其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(1) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(2) 直接或者间接持有股东中的自然人股东及其直系亲属本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名；
(3) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
(5) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(6) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(7) 最近一年内曾经具有前六项所列情形的人员；
(8) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；
(9) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
本条所述的任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；重大业务往来是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十二条
的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事候选人不得存在下列情形：
(1) 近3年曾被中国证监会行政处罚；
(2) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(3) 近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
(4) 曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(5) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十五条 独立董事可以由公司股东大会以累积投票方式选举决定。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之
一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因
丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董
事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的特别职权和职责
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范性文件
及《公司章程》赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：
(1) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(2) 向董事会提请召开临时股东大会；
(3) 提议召开董事会；
(4) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集
(5) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据；
(6) 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
(7) 法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。
第二十二条 独立董事行使本制度第二十一条第（1）至第（5）项规定的特别职权时，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。形式上述第（6）项职权应取得全体独立董事同意。第（1）（5）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如果独立董事按照第二十一条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、募集资
金使用、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第二十四条 公司董事会下设审计、战略、提名及薪酬与考核等专门委员会，由董事会
根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任或解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(5) 聘用、解聘会计师事务所；
(6) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
(7) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(8) 相关方变更承诺的方案；
(9) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(10) 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；
(11) 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(12) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(13) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
(14) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(15) 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公
司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(1) 重大事项的基本情况；
(2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(3) 重大事项的合法合规性；
(4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
(5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十八条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
第二十九条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名以上独立董事认为资料不充分的，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应该从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“不得超过”“不低于”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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董事会2022年5月