证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2022-016
深圳市科思科技股份有限公司关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：公司拟对全资子公司高芯思通实施增资并引入两个员工持股平台（拟设立），本次拟增资41,844万元，其中公司认缴出资增资34,344万元人民币，两个员工持股平台分别认缴出资增资5,000万元和2,500万元（员工持股平台合计增资7,500万元人民币）。高芯思通注册资本将增加至50,000万元。增资完成后公司将持有高芯思通85%股权，两个持股平台分别持股10%和5%，高芯思通由公司全资子公司变为公司的控股子公司。
? 本次交易未构成重大资产组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司长期战略规划，为加快推进深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）芯片板块业务的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进
员工与企业共同成长和发展，公司拟对全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”）实施增资并引入两个员工持股平台。本次拟增资41,844万元，其中公司增资34,344万元人民币，两个员工持股平台分别增资5,000万元和2,500万元（员工持股平台合计增资7,500万元人民币）。股东按照实缴的出资比例享有股东权益，包括但不限于分红、行使表决权等。
本次增资完成后，高芯思通注册资本将增加至50,00万元。其中，公司持股85%，两个持股平台分别持股10%和5%，高芯思通由公司全资子公司变为公司的控股子公司。公司董事会将授权高芯思通经营管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，马显卿先生为公司关联自然人，本次员工持股计划构成了上市公司的关联交易。
马显卿，男，本科学历，专业背景为电子信息工程，中国国籍，无境外居留权。现任公司无线产品事业部总经理、公司监事会主席及高芯思通副总经理，曾任华为技术有限公司研发管理部工程师、广东高标电子科技有限公司总经理。
至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于2022年4月26日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
公司于2022年4月26日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》，公司监事会主席马显卿回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本
次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他交易对方基本情况
1、深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业(有限合伙)（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）
公司名称：深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“众智汇芯”）
企业经营场所：深圳市南山区西丽街道朗山路7号
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限合伙企业
普通合伙人：A公司（待设立，公司全资子公司）
经营范围：一般经营项目是：投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目除外）。
2、深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（待设立，以下信息以最终工商登记信息为准）
公司名称：深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智汇盛”）
企业经营场所：深圳市南山区西丽街道朗山路7号
注册资本：人民币2,500万元
企业类型：有限合伙企业
普通合伙人：A公司（待设立，公司全资子公司）
经营范围：一般经营项目是：投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目除外）。
员工持股平台众智汇芯和众智汇盛的份额分配尚未完成，由高芯思通经营管理团队根据高芯思通内部规定审批通过后实施。员工持股平台的主要参加对象为高芯思通及其下属子公司经营管理团队、核心技术人员、核心骨干员工。持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其
他方式取得的自有或自筹资金。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳高芯思通科技有限公司成立日期：2015年12月24日企业类型：有限责任公司(法人独资)注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦(中航工业南航大厦)9楼909室
注册资本：8,156 万元法定代表人：刘建德经营范围：一般经营项目是：电子元器件、芯片的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）主营业务：芯片研发
（二）增资前后高芯思通股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资（万元） | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | |
| 科思科技 | 8,156 | 100% | 42,500 | 85% |
| 众智汇芯 | —— | —— | 5,000 | 10% |
| 众智汇盛 | —— | —— | 2,500 | 5% |
| 合计 | 8,156 | 100% | 50,000 | 100% |
注：公司已于 2021 年12月12日召开第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由科思科技变更为高芯思通，同意公司以增资的方式
向高芯思通提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。增资完成后，高芯思通注册资本由5,000万元增加至8,156万元。详见公司于2021年12月24日披露的《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》（公告编号2021-037）。
增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。上述认缴出资额及持股比例因数据四舍五入会存在尾数差异，均以工商登记信息为准。
（三）主要财务指标
高芯思通最近一期主要财务数据（2021 年度经审计）：总资产6,139,984.36元，净资产5,845,088.94元。
四、交易主要内容和定价政策
本次增资主要是为了更好的加快公司芯片相关产业的发展，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。考虑到本次增资的目的，本次增资价格为1元/注册资本元。
员工持股平台设立完成后，将与高芯思通签署《增资协议》，增资完成后，高芯思通将按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资实施员工持股计划的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资实施员工持股计划的目的
本次通过增资扩股的方式实施员工持股计划主要是为加快推进公司芯片板块业务发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
（二）存在的风险
本次对高芯思通的增资是基于公司长远发展战略做出的决策，不存在显著风险因素。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，进一步完善内部控制
流程和监督机制，发挥整体优势，积极防范和应对可能存在的风险，保障公司经营和可持续发展。
（三）对公司的影响
本次通过增资扩股的方式实施员工持股计划不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对公司及高芯思通的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立董事意见
1、关于本次交易的事前认可意见
本次交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次关联交易，不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律法规的规定履行审批程序和相关信息披露义务。监事会审议、表决上述关联交易时，关联监事应按规定回避。
2、关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事认为：子公司拟增资扩股实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会在审议本次关联交易事项时，关联监事已回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2022年4月28日