通鼎互联信息股份有限公司独立董事2021年度述职报告
（林 金 桐）
各位股东及股东代表：
作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2021年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的利益。现将2021年的工作情况简要汇报如下：
一、2021年度出席公司董事会会议的情况及投票情况
2021年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2021年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项提案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2021年度，公司共召开了9次董事会会议，4次股东大会，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数（9次） | 召开股东大会次数 | 应出席股东大会次数（4次） | ||||
| 9 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 4 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 |
| 9 | 0 | 0 | 1 | 3 | 0 | ||
二、发表独立意见情况
报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发
表了独立意见。
1、2021年4月27日，关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
（1）关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经审计，通鼎互联母公司2020年末未分配利润为负，2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司2020年年度股东大会进行审议。
（2）关于公司2020年度内部控制的独立意见
我们对《2020年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
（3）关于公司购买资产暨关联交易的独立意见
本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，且交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次关于购买房产暨关联交易的事项。
（4）关于公司2021年度预计日常关联交易的独立意见
公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。
（5）关于公司及全资子公司2021年拟开展套期保值业务的独立意见公司及全资子公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。
（6）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、2020年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提供总额不超过40,000万元担保、为全资子公司江苏通鼎光棒有限公司提供总额不超过40,000万元担保、为全资子公司北京百卓网络技术有限公司提供总额不超过20,000万元担保、为控股子公司江苏通鼎宽带有限公司提供总额不超过30,000万元担保，除此之外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2020年12月31日的对外担保情形。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（7）关于为子公司提供融资担保的独立意见
本次事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该事项并将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
（8）关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（9）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机
构的独立意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续十四年担任公司审计机构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，并同意将该提案提交公司2020年年度股东大会审议。
2、2021年4月29日，关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见经审核候选人的经历及相关背景，我们认为刘东洋先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名刘东洋先生增补成为公司董事候选人，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
3、2020年8月13日，关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
1、经审核，陆凯先生具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识以及工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，能够胜任董事会秘书的工作。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会秘书工作细则》等有关规定，不存在不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会召开前，陆凯先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
2、本次陆凯先生作为董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
因此，我们同意聘任陆凯先生为公司董事会秘书。
4、2020年8月25日，关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情况。
（2）关于公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司除了为子公司提供担保外，不存在其他任何形式的对外担保。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保等违规对外担保事项，也没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
（3）关于增补董事的独立意见
经审核候选人的经历及相关背景，我们认为南防修先生、陆凯先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名南防修先生、陆凯先生增补成为公司董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
三、专门委员会参会及履职情况
1、2021年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》开展各项工作。报告期内，通过参与审计委员会会议，对公司定期报告、关联交易及内部控制等方面进行审查，了解公司财务和经营状况，及时提出相关建议，履行监督职责。
2、2021年度，本人作为战略委员会委员，根据《董事会战略委员会实施细则》的规定，积极履行职责。报告期内，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对重大投融资方案及资本运作项目进行分析，并对以上事项的实施进行检查。
3、2021年度，本人作为提名委员会主任委员，严格按照《董事会提名委员
会实施细则》履行职责，主要负责对公司董事和经理人员的资质和录用标准及程序提出建议，对具体候选人提名和审议。优化董事会组成，完善公司治理结构。
四、公司现场办公情况
2021年度，本人作为公司独立董事，日常通过电话沟通、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。同时，充分利用参加现场会议的机会，对公司生产经营、管理及内控情况进行现场考察，在充分掌握实际情况的基础上，针对公司面临的问题提出解决建议，并对公司未来发展战略提供决策参考意见。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2021年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他工作
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议解聘会计师事务所情况；
3、不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2022年，本人将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司情况，积极参与董事会的决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性，更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作。
七、联系方式
电子邮箱：ljt@butp.edu.cn
独立董事：林金桐
2022年4月27日
通鼎互联信息股份有限公司独立董事2021年度述职报告
（王 则 斌）
各位股东及股东代表：
作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2021年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的利益。现将2021年的工作情况简要汇报如下：
一、2021年度出席公司董事会会议的情况及投票情况
2021年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2021年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项提案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2021年度，公司共召开了9次董事会会议，4次股东大会，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数（9次） | 召开股东大会次数 | 应出席股东大会次数（4次） | ||||
| 9 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 4 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 |
| 9 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 | ||
二、发表独立意见情况
报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发
表了独立意见。
1、2021年4月27日，关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
（1）关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经审计，通鼎互联母公司2020年末未分配利润为负，2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司2020年年度股东大会进行审议。
（2）关于公司2020年度内部控制的独立意见
我们对《2020年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
（3）关于公司购买资产暨关联交易的独立意见
本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，且交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次关于购买房产暨关联交易的事项。
（4）关于公司2021年度预计日常关联交易的独立意见
公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。
（5）关于公司及全资子公司2021年拟开展套期保值业务的独立意见公司及全资子公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。
（6）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、2020年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提供总额不超过40,000万元担保、为全资子公司江苏通鼎光棒有限公司提供总额不超过40,000万元担保、为全资子公司北京百卓网络技术有限公司提供总额不超过20,000万元担保、为控股子公司江苏通鼎宽带有限公司提供总额不超过30,000万元担保，除此之外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2020年12月31日的对外担保情形。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（7）关于为子公司提供融资担保的独立意见
本次事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该事项并将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
（8）关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（9）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机
构的独立意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续十四年担任公司审计机构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，并同意将该提案提交公司2020年年度股东大会审议。
2、2021年4月29日，关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见经审核候选人的经历及相关背景，我们认为刘东洋先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名刘东洋先生增补成为公司董事候选人，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
3、2020年8月13日，关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
1、经审核，陆凯先生具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识以及工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，能够胜任董事会秘书的工作。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会秘书工作细则》等有关规定，不存在不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会召开前，陆凯先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
2、本次陆凯先生作为董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
因此，我们同意聘任陆凯先生为公司董事会秘书。
4、2020年8月25日，关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情况。
（2）关于公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司除了为子公司提供担保外，不存在其他任何形式的对外担保。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保等违规对外担保事项，也没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
（3）关于增补董事的独立意见
经审核候选人的经历及相关背景，我们认为南防修先生、陆凯先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名南防修先生、陆凯先生增补成为公司董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
三、专门委员会参会及履职情况
1、2021年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，积极履行职责。报告期内，对董事及高级管理人员的薪酬计划进行讨论，提出合理建议，同时对他们的履职情况进行审查并进行年度绩效考评。
2、2021年度，本人作为审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》开展各项工作。报告期内，通过参与审计委员会会议，对公司定期报告、关联交易及内部控制等方面进行审查，了解公司财务和经营状况，及时提出相关建议，履行监督职责。
四、公司现场办公情况
2021年度，本人作为公司独立董事，日常通过电话沟通、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。同时，充分利用参加现场会议的机会，对公司生产经营、管理及内控情况进行现场考察，在充分掌握实际情况的基础上，针对公司面临的问题提出解决建议，并对公司未来发展战略提供决策参考意见。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2021年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他工作
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议解聘会计师事务所情况；
3、不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2022年，本人将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司情况，积极参与董事会的决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性，更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作。
七、联系方式
电子邮箱：szwzb@163.com
独立董事：王则斌
2022年4月27日
通鼎互联信息股份有限公司独立董事2021年度述职报告
（吴 士 敏）各位股东及股东代表：
作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2021年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的利益。现将2021年的工作情况简要汇报如下：
一、2021年度出席公司董事会会议的情况及投票情况
2021年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2021年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项提案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2021年度，公司共召开了9次董事会会议，4次股东大会，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数（9次） | 召开股东大会次数 | 应出席股东大会次数（4次） | ||||
| 9 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 | 4 | 亲自 出席 | 委托 出席 | 缺席 |
| 9 | 0 | 0 | 1 | 3 | 0 | ||
二、发表独立意见情况
报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发
表了独立意见。
1、2021年4月27日，关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
（1）关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经审计，通鼎互联母公司2020年末未分配利润为负，2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司2020年年度股东大会进行审议。
（2）关于公司2020年度内部控制的独立意见
我们对《2020年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
（3）关于公司购买资产暨关联交易的独立意见
本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，且交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次关于购买房产暨关联交易的事项。
（4）关于公司2021年度预计日常关联交易的独立意见
公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，我们对该日常关联交易事项无异议。
（5）关于公司及全资子公司2021年拟开展套期保值业务的独立意见公司及全资子公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及全资子公司进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。
（6）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、2020年度，公司为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司在银行的融资提供总额不超过40,000万元担保、为全资子公司江苏通鼎光棒有限公司提供总额不超过40,000万元担保、为全资子公司北京百卓网络技术有限公司提供总额不超过20,000万元担保、为控股子公司江苏通鼎宽带有限公司提供总额不超过30,000万元担保，除此之外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累积至2020年12月31日的对外担保情形。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（7）关于为子公司提供融资担保的独立意见
本次事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该事项并将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
（8）关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（9）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机
构的独立意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，已连续十四年担任公司审计机构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。相关议案在提交本次董事会审议前已事先征得我们认可，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，并同意将该提案提交公司2020年年度股东大会审议。
2、2021年4月29日，关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见经审核候选人的经历及相关背景，我们认为刘东洋先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名刘东洋先生增补成为公司董事候选人，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
3、2020年8月13日，关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
1、经审核，陆凯先生具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识以及工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，能够胜任董事会秘书的工作。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会秘书工作细则》等有关规定，不存在不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会召开前，陆凯先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
2、本次陆凯先生作为董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
因此，我们同意聘任陆凯先生为公司董事会秘书。
4、2020年8月25日，关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情况。
（2）关于公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司除了为子公司提供担保外，不存在其他任何形式的对外担保。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。公司对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保等违规对外担保事项，也没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
（3）关于增补董事的独立意见
经审核候选人的经历及相关背景，我们认为南防修先生、陆凯先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名南防修先生、陆凯先生增补成为公司董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
三、专门委员会参会及履职情况
1、2021年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，积极履行职责。报告期内，对董事及高级管理人员的薪酬计划进行讨论，提出合理建议，同时对他们的履职情况进行审查并进行年度绩效考评。
2、2021年度，本人作为提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会实施细则》履行职责，主要负责对公司董事和经理人员的资质和录用标准及程序提出建议，对具体候选人提名和审议。优化董事会组成，完善公司治理结构。
四、公司现场办公情况
2021年度，本人作为公司独立董事，日常通过电话沟通、邮件等方式与公司
其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。同时，充分利用参加现场会议的机会，对公司生产经营、管理及内控情况进行现场考察，在充分掌握实际情况的基础上，针对公司面临的问题提出解决建议，并对公司未来发展战略提供决策参考意见。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2021年度的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
六、其他工作
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议解聘会计师事务所情况；
3、不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2022年，本人将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司情况，积极参与董事会的决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性，更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作。
七、联系方式
电子邮箱：wsm606@126.com
独立董事：吴士敏
2022年4月27日